公司治理对上公司信息披露影响分析.doc

公司治理对上市公司信息披露影响分析一、公司治理与会计信息披露的相关理论（一）公司治理相关理论公司治理，目前在国内外学术界对公司治理有着不同的观点，比较典型 的有两个，一个是美国斯坦福大学钱颖教授的制度安排观，另一个是我国经 济学家吴敬琏教授的利制衡观制度安排观是说公司治理是用来支配企业中 投资者、债权人、经理人和职工这个团体之间的经济利益关系的制度安排 而利制衡观是说公司治理是在企业中由所有者、董事会和高层经理人员组成 的权利和组织机构相互制衡的关系 公司治理指的是，现代公司企业在决策、 激励、监督、约束等方面所作出的一系列制度安排与原则，这其中涉及各利 益相关者之间在权利与责任方面的分配与相互制衡的关系以及如何有效经营 与科学决策公司治理理论的提出，可追溯到亚当•斯密，他在《国富论》中提到， 股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私 人公司合伙人那样的警觉性去管理企业……因此，在这些企业中疏忽大意和 奢侈浪费的事总会发生①在这里实际涉及到委托代理关系的问题 此后，凡 勃伦在其著作《企业论》一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究， 指出公司管理者和公司的利益存在严重的冲突，他们往往将公司的利益置之 不理而追求自身的利益②。

随着规模巨大的开放型公司的大量出现， 股东对生 产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理 论也就随之发展起来了1委托-代理理论在现代企业理论的发展过程中，委托-代理理论是公司治理最基本的理论 渊源之一，它兴起于20世纪70年代,强调公司治理就是关于作为委托人的股 东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理詹森和麦克林在其 1976年发表的《企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构》中指出，委托一 代理关系是通过双方签订合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用，就 是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费 用；（3）剩余损失委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代 理人已经采取了什么行动或将采取了什么行动的信息是不完全的这必然导 致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全 一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管 理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而是要努力实现自身的价值 由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决 策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题。

其具体的表 现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求 豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、 权利和地位；（3） “搭便车”行为如经理人员会用“转移价格”的方法，以 低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司 （或高价收购）当然， 经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的 股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决 “道德风险”问题， 但这实际上是难以做到的其一，股东与经营者之间对企业信息存在的“不 对称性”，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上股东只不过是面对 由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，即使假定某个投资者可以对经 营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其他 的投资者来说又具有非排他性，那么任何投资者也就不愿意为此花费更多的 精力，都想做一个“免费乘车者”，这种监督也就无法进行除了 “道德风险”之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选聘上还 会出现“逆向选择”③的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。

这样， 公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率， 另一方面也会增加代理成本这里所说的代理成本是广义的代理成本，它包 括两部分：一种是显性成本，如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为 而支付的监督费用等，这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐 性成本，也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来 的损失，这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题 对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度；对经 理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和市场约束等2、利益相关者理论（状态依存所有权理论）20世纪80年代，美国等国兴起“恶意收购”浪潮，使公司长期发展战 略受到影响而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的长期合作取 得了成效，使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批评，提出了 “利益 相关者”理论在这种理论的影响下，美英等国的公司治理相继发生了深刻的变化经济学家克拉科森认为，利益相关者区分为两类：基本利益相关者是“持 续不断地参与合作，从而保持关切”的那些人以及投资者，这一集团还包括 雇员、消费者、供应商……政府和共同体。

第二类利益相关者是“左右或影 响其公司并受公司左右和影响的，而不是从事公司事务并对其生存必不可少 的那些人，如媒体与各种压力集团该理论认为，股权分散与两权分离的发 展，使得股东失去公司资产的控制权，而进行日常管理的经理们又没有法律 上的所有权所以空谈公司财产毫无意义，“公司是一套制度和程序……一个 关系结构”公司不仅受其所有者利益的支配，还必须协调不同利益集团之间 的关系，促进他们的合作关系，以降低交易费用和管理费用总之，状态依存所有权理论或利益相关者治理模型将股东以外的利益相 关者，也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债务人，以 及消费者和政府等多方博弈的模型，这是公司治理在理论基础上的一次飞跃， 它突破了单一股东主权模式，更加注重企业契约中人力资本所有者的治理权 能，这一多重利益方的共同治理模型也更加符合现实的企业治理状况，更加 强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化二）会计信息披露的相关理论会计信息按葛家澎教授的理解：“它把企业财务状况、经营成果和现金流 量等信息，传递给同该企业有利益相关的人们，让他们了解企业的过去、现 在和未来，通过决策来调节企业的经营活动和对企业的投资、信贷等活动， 以使企业管理当局采取最有效的措施，降低成本，提高盈利，实现有利的现 金流量；企业投资人和债权人能寻求高报酬低风险的投资和信贷机遇”。

会计 信息不但会影响个人决策，而且还会影响市场的运作其实会计信息披露分广义和狭义上的从广义来说，会计信息披露包含 了所有类型企业的信息披露，不但包括上市公司，还有其他没有上市的公司 等，企业的财务状况、经营成果、现金流量、投资者分析结果的会计信息等 很多与决策相关的信息都是由公司会计信息提供者向使用者来提供的关于 狭义的会计信息披露通常是上市公司想利益相关者披露公司的财务状况和经 营成果，披露的相关文件有公告书、招股说明书、定期报告、临时报告等 在本文主要分析狭义会计信息披露，即对上市公司的会计信息披露会计信息披露的质量标准有：（1）可靠性原则与及时性原则上市公司 无论采取哪种形式，在何时何地都应该保证披露的会计信息的真实性、准确 性和完整性将过去的预测和目前的公司实际情况相对比，能够让投资者清 楚的分析其差异性，还有助于投资者可以进行理智的判断，使他们做出更好 的选择，看能否对公司进行投资要想保证投资者能够及时获得会计信息， 那就需要上市公司按规定的时间及时披露会计信息，不可以随意拖延 （2）充分性原则与重要性原则上市公司会计信息披露能让投资者全面准确的了 解公司的财务状况、财务成果和重大经营事项的收入；并有针对性地对公司 过去业绩和未来发展趋势，以及对公司经营业绩有较大影响的资产、负责所 引起重大变动的经营事项，应重点披露给公司股票市价带来较大影响的事项。

信息披露分为强制性信息披露与自愿性信息披露强制性信息披露是指 由公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等法律法规明确规定的上市公 司必须披露的信息自愿性信息披露是指除强制性信息披露的信息外，上市公 司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动对外披露的信息总体来说，自愿性信息一般包括两大方面的内容：一是对强制性信息披露的细 化和深化，以提高强制性信息披露的可信度和完整性，二是对强制性信息披露 的补充和扩展，以突出公司核心能力和竞争优势为目标，全方位、系统化披露 信息,展示公司未来的盈利能力和成长能力二、我国上市公司信息披露现状就我国资本市场在几十年的快速发展来说，会计失真现象时常发生，人们开始对上市公司会计信息披露的关注程度越来越多会计信息披露质量低 下已经影响到了我国证券市场快速发展，证券监督的强度加大和注册会计师 事业的不断发展，虽然现在对会计信息质量有了更高的要求，但还是有些上 市公司粉饰财务报告，弄虚作假，漠视法律法规，人为地降低会计信息质量， 因此会计失真现象已经成为我国资本市场发展的一个瓶颈一） 会计信息披露的不真实、不公平现在部分上市公司利用会计信息相关法规的漏洞和违反法律行为来提供 误导性的财务报告，编制虚假的企业经营业绩，欺骗投资者和中介机构。

上 市公司采取违法违规的会计处理方法，如逃税漏税、高估利润、低估损失、 转移利润等，这也是管理当局不坚持实事求是，没有诚实、详细、真实的披 露会计信息二） 会计信息披露的不充分目前很多上市公司披露会计信息没能有统一的尺度，有的公司会计信息 披露的很多，而有的公司却没能全面的进行披露上市公司没有充分披露存 在很多情况比如没有充分披露企业的偿债信息和关联企业之间的交易信息； 隐瞒那些以商业秘密为由对企业不利的信息； 对违法违规行为更是不予披露； 利润的组成和资金的来龙去脉都没进行全面的披露；对于那些拥有大量应收 账款的企业没有说明该笔款项的构成，隐瞒企业负责和担保的具体情况因 此，可以说目前我国上市公司会计信息披露不够充分三）会计信息披露的不对称对于会计信息披露的不完整和不充分加剧了会计信息披露的不对称性会计信息不对称是说在信息不完全的资本市场上，由于交易双方所掌握信息 的不对称分布，而对双方市场交易行为造成的影响，以及由此引发的市场运 行效率问题主要包括所拥有的信息数量、质量和时间管理者对外披露的 企业经营信息往往经过了粉饰，不能客观、真实地反应企业的经营状况，而 所有人并不能对此有准确的判断，这就在有效信息和投资利益获得上使所有 人处于不利地位，在一定程度上也反应了所有人受到不公平待遇。

对于这种 信息的不对称，在市场的交易发生前后可能会引发逆向选择和道德风险三、上市公司的公司治理结构对会计信息披露的影响（一）内部治理对会计信息披露的影响内部治理是指公司的所有者为保障投资收益，就控制权在由所有者、董 事会、监事会和高级经理人员组成的内部结构之间进行分配形成的管理与控 制体系上市公司的股权结构、董事会和监事会都会通过内部决策和相关执 行机制对会计信息披露质量产生影响1、股权结构对会计信息披露质量的影响股权结构是公司治理的重要组成部分，国内外学者的实证研究结果表明, 股权结构影响公司治理效率，并通过公司的经营绩效表现出来也就是说， 公司治理保证财务报告真实性这一基本功能的发挥，取决于合理的股权结构(1) 国有股对会计信息披露质量的影响国有股的产权主体是国家，不是追求经济利益最大化的“理性经济人”，故国有股权所有者对经营者的监督 较弱，为经营者的机会主义行为提供了可能国家不具有行使股权的能力， 必须委托代理人来行使其股东权力，各级委托人的监督效率随着委托代理链 的加长而大幅度递减，使得会计信息明显体现出为经营者服务的倾向，披露 的质量在一定。