采矿权名称变更约定书4.17.doc

采矿权名称变更商定书甲方：贵州贵得金矿业投资管理有限公司法定代表人：魏战营 地址：贵州省织金县城关镇向阳路商住楼5号乙方： 实际投资（代表）人：地址： 鉴于：《贵州省人民政府办公厅有关转发省能源局等部门贵州省煤炭公司兼并重组工作方案（试行）的告知》（黔府办字[]61号）、贵州省能源局等八部门《有关印发＜贵州省煤炭公司兼并重组工作实行细则＞的告知》（黔能源办[]120号）文献有关规定及4月8日贵州省煤矿公司兼并重组工作会议精神，为尽快完毕采矿证名称变更到主体公司名下目的任务，保护兼并重组煤矿公司合法权利甲乙双方本着互惠互利、共谋发展的原则，甲方作为兼并重组主体公司，乙方作为被兼并煤矿公司，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定及政策规定，就采矿权变改名称等有关事宜达到一致意见，特签订如下商定（承诺和保证），以资信守第一条 兼并重组初步意向方案甲乙双方均批准选择如下三种兼并重组方案之一或者双方协商拟定的其她方案实行兼并重组工作1、资产并购方案贵州贵得金矿业投资管理有限公司（本合同甲方，下称贵得金公司）以资产并购的方式，受让被整合煤矿的采矿权，实现增资扩股目的在实行过程中先行办理采矿权转让过户手续，被整合煤矿原股东在贵得金公司最后持有股权的份额，该采矿权价值在贵得金公司增资扩股后的股本金中所占比例拟定，最后根据矿权评估及尽职调查、审计成果为准。

此期间为股权转让的过渡期如在双方商定的股权转让过渡期限届满时，双方仍未对股权转让的条件协商一致，原采矿权人有权赎回拟转让的股权，该采矿权应重新转让登记到原采矿权人名下，由此产生的税收及其她费用的承当双方另行协商2、贵得金公司附条件受让被整合煤矿股权先行办理采矿权转让过户手续，双方拟定贵得金公司拟受让股权份额，贵得金公司支付首期股权转让价款贵得金公司最后受让的股权份额及股权转让价款，根据矿权评估及尽职调查、审计成果等因素，双方在贵州省国土资源厅拟定的煤矿整合股权工商变更期限届满之前协商拟定，此期间为股权转让的过渡期如在双方商定的股权转让过渡期限届满时，双方仍未对股权转让的条件协商一致，或贵得金公司放弃受让上述股权，原采矿权人有权赎回拟转让的股权，该采矿权应重新转让登记到原采矿权人名下，由此产生的税收及其她费用的承当双方另行协商3、双方对整合事宜尚存较大分歧的状况下，采用如下方式解决根据国土资源厅规定，贵得金公司与原煤矿公司签订股权转让合同，受让国土资源厅所规定的控股股权比例，并办理采矿权转让过户登记，双方在贵州省国土资源厅拟定的煤矿整合股权工商变更期限届满之前，贵得金公司仍在名义上持有该煤矿公司股权，但放弃股东分红权，同步也不对该煤矿进行投资及承当债务，该煤矿由原煤矿股东完全独立核算、自负盈亏，由于贵得金公司作为集团公司，需对该矿安全生产承当责任，贵得金公司有权向该矿派出安全生产管理人员，并规定交付安全生产保证金及管理费用。

第二条 甲方保证责任1、甲方兼并重组乙方，先行将乙方采矿权人名称变更到甲方名下，不是所有权（股权）实质性转让，只是兼并重组第一步主体确认和过渡措施2、采矿权人变更到甲方名下，股权转让过渡期间，未经乙方批准甲方不得将该采矿权用于抵押、质押融资或转让给第三方，甲方的实际控制人对股权转让过渡期也许给原采矿权人导致的实际损失承当担保责任3、在资产并购或股权转让实际交易完毕之前，乙方的实际财产权益涉及在正常生产中获取的利润等收益完全归属于乙方第三条 乙方保证责任1、乙方采矿权在变更到甲方名下之前，确认采矿权抵押、质押或第三方权利若设立抵押、质押或第三方权利，期间的责任义务由乙方承当甲方将来按兼并重组政策实质性受让之前，乙方负责解除抵押、质押和第三方权利未交付的采矿权价款、资金占用费及滞纳金仍由乙方继续缴纳2、在资产并购或股权转让实际交易完毕之前，乙方的债权债务、民事纠纷、矿群关系归乙方自行解决3、接受甲方的安全生产监管，并承当安全事故的经济损失第四条 双方保证责任1、根据贵州省国土厅第25号规定，甲乙双方签订的《兼并重组合同书》或采矿权转让合同，仅作为采矿权变更贵得金公司名下的政策规定文书，不作为乙方矿权实际转移的有效法律文献，只有真正完毕甲乙双方签订的股权转让合同，在工商登记变更后，乙方变更到甲方名下的采矿权才具有法律效力。

2、对股权转让价款、资产并购价格，双方将按照省出台兼并重组配套政策执行，或共同委托有资质的中介机构评估，结合乙方在煤矿的实际投资，经双方公平合理，确认最后交易价格3、随着兼并重组工作的推动和具体政策明确或变化，或过渡期满，双方仍未对采矿权转让条件达到一致意见乙方有权退出甲方兼并重组，乙方有权收回变更到甲方名下的采矿权，该采矿权重新转让变更到原采矿权人名下，甲方不得以任何理由主张权利或设立阻碍4、在采矿权名称变更到甲方名下之后至实质性转让持有之前的过渡期内，若采矿证到期需延期，甲方无条件配合乙方办理延期手续，保证采矿证合法延续，费用由乙方承当第五条 有关融资的特别阐明完毕采矿权转让变更登记后，甲方将充足运用融资平台为乙方生产经营需要对外进行融资，并以乙方转让的采矿权提供抵押在实行该项融资时，由甲方与乙方就融资的额度及资金使用分派进行商定，并按商定使用款项额度承当相应融资成本和清偿本息贵得金公司有权对该项资金的使用进行监督 第六条 违约责任双方应当遵守本商定书项下的所有商定任何一方若未能履行本商定书项下义务，致使兼并重组主体工作无法完毕，守约方有权规定违约方继续履行本合同；如给对方导致损失的，违约方应当补偿守约方的相应损失；如双方均有过错或违约行为的，在证明责任承当后，按比例承当违约损失。

第七条 不可抗力 1、若发生了不可抗力事件导致任何一方不能所有或部分履行其任何的契约性义务的，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以惩罚 2、发生不可抗力事件，遭遇事件一方应立即用也许的最快捷的方式告知对方，并应在不可抗力事件发生后十五（15）日内，将经由本地公证机关出具的证明文献或国家有权机关的批准文献提供应对方 3、发生不可抗力事件，双方应立即磋商以谋求一种公平的解决措施，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响第八条 争议的解决凡发生与本商定书或履行有关的争议，商定双方应一方面争取通过和谐协商解决第九条 商定的修改1、对本商定书的任何修改须经甲乙双方充足协商一致，并签订书面补充合同补充合同为本商定书不可分割的构成部分，与本商定书具有同等法律效力2、 在对本商定书的修改未能达到一致意见此前，甲乙双方均有义务全面履行本商定书 第十条 文本及效力 1、本商定书自合同双方签字盖章之日起生效 2、本商定书一式两份，具有同等法律效力甲 方（盖章）： 乙 方（盖章）：法定代表人(签字)： 实际投资（代表）人(签字)：时间：四月十七日。