特公司治理现状分析课件.ppt

福特公司治理现状分析福特公司治理现状分析1特公司治理现状分析福特公司的核心价值观福特公司的核心价值观l员工是企业力量的源泉员工是企业力量的源泉l产品是企业努力地最终结果产品是企业努力地最终结果l让这个世界更美好是企业的责任让这个世界更美好是企业的责任2特公司治理现状分析福特公司治理机构福特公司治理机构l股权结构 l股东大会l董事会  l监事会 l监督机制、激励机制与约束机制 3特公司治理现状分析亨利亨利·福特的利润分享战略：福特的利润分享战略：l一是与工人分享利润，1914年初，出于劳资双方共同利益，福特将工资提高100%，实施5美元工资日，让工人都能拥有自己的汽车；l二是与顾客分享利润，1908年亨利·福特推出面向大众、薄利多销、质量上乘的T型车，引起全国性轰动1914年7月福特宣布，如果公司在其后12个月内售出30万辆汽车，那每个购买T型车的顾客都可以得到50美元的报酬，这相当于10%的利润4特公司治理现状分析福特国内股权特点福特国内股权特点A 股权结构：福特汽车股份构成为美国机构投资者占49%，福特家族B股16%，雇员持股计划6%，个人股东29%；B 产业：生产福特、林肯、水星、Think系列汽车；C 主要品牌：林肯、水星、福特； 5特公司治理现状分析机构持股机构持股 持有者持有者持有份额份额变化变化率变化金额持股比例占投资组合比例日期Columbia Management Advisors, Inc.Columbia Management Advisors, Inc.284543232104347033.80%1611627848.83%1.20%2008-9-30Wellington Management Company, LLPWellington Management Company, LLP21528408013731590.60%905656886.68%0.50%2008-9-30Brandes Investment Partners, LPBrandes Investment Partners, LP116628104-2233778-1.90%347404883.62%2.00%2008-9-30Dodge & CoxDodge & Cox1364862724362690.30%553281004.24%0.80%2008-9-306特公司治理现状分析福特公司的股权变化福特公司的股权变化l所有权与控制权紧密结合所有权与控制权紧密结合l分散的股权：所有权与控制权的初步分离分散的股权：所有权与控制权的初步分离 l接管时代：所有权与控制权的进一步分离接管时代：所有权与控制权的进一步分离7特公司治理现状分析所有权与控制权紧密结合所有权与控制权紧密结合1、合伙经营、合伙经营--最早的福特汽车公司股东最早的福特汽车公司股东l在创业初期，由于资金、技术等原因，一般是两个或者两个以上的合伙人共同出资或投人技术等资源，每个合伙人对企业的控制权相当，共同控制企业，共同行使经营管理权。

l1903年6月正式成立的福特汽车公司，就是亨利•福特和底特律富商亚历山大•麦肯森作为主要投资者组建起来的，福特和麦肯森各占25%的股份，是公司的共同控制人其余股份属于一些分散的小投资者，如银行家约翰•格雷，工厂主阿波特•斯特莱罗，汽车零部件生产商道奇兄弟等人8特公司治理现状分析所有权与控制权紧密结合所有权与控制权紧密结合2、合伙经营至家族企业、合伙经营至家族企业l当企业规模不断扩大，实力较为雄厚时，合伙公司的一方便努力占有更多股份，采用购买整个公司股份的方式获得对公司的绝对控制权，把其创业伙伴怕挤出去，逐步掌握了企业的绝对控制权，使原来的合伙企业成为了自己家族的企业，并且在家族成员内部进行分配，使控制权在家庭成员内部多元化l例如，1906年，亨利·福特以17.5万美元的价格买下了麦肯森255份股票(占了公司总股份的1/4)这样以来，福特所持股份上升到58.55%，成为公司第一大股东1919年，亨利·福特假意辞去公司总裁职务，引起股东恐慌，福特便借此机会收回了公司所有的股票，这样，福特汽车公司便完全掌握在福特家族手中了，福特把公司42%的股票给了儿子爱德赛，3%分给了妻子克拉拉，其余55%则留给了自己。

9特公司治理现状分析分散的股权：所有权与控制权的分散的股权：所有权与控制权的初步分离初步分离l随着家族企业规模进一步扩大，股权不仅在家庭成员内部分散化，而且社会化程度越来越高，家族便会逐渐让出一部分股份，放松了对企业的控制1956年，福特公司股票首次上市筹资，所有权发生了变化，成为家族和公众共同拥有的公众化公司，标志着福特走上了新的历程10特公司治理现状分析分散的股权：所有权与控制权的分散的股权：所有权与控制权的初步分离初步分离l1956年1月18日，公司内部出售股份；同年3月7日，福特汽车公司正式在纽约证券交易所上市，家族股份得到稀释（但仍维持在75%），股权开始分散，股东人数达到350000自上市以来，股票经过6次稀释，至03年3月股东达到95万11特公司治理现状分析接管时代：所有权与控制权的进接管时代：所有权与控制权的进一步分离一步分离l二十世纪八十年代以来的接管风潮使企业产生对资金的极度需求，无形中也要求企业股东扩大化福特将其股票分为普通股、A股和B股，使得虽然福特家族仅拥有福特汽车公司的8.7%，控制着公司40%的投票权，仍能牢牢掌握公司决策管理以及高层人事变动的拍板权。

12特公司治理现状分析l董事会规模—执行董事10-20，现有董事16人l独立董事—公司董事成员中绝大部分应为独立董事，并符合纽约证交所规定的新公司准则以及其他一些可行性规则需求，现11位l董事多样性—两位女性，两位教授l委员会设置及要求—审计（人数≥3）、财务（人数≥3）、提名与治理（人数≥2）、薪酬（人数≥2）、环境与公共政策（人数≥3）5个委员会13特公司治理现状分析福特汽车公司的董事会福特汽车公司的董事会——董事会职责董事会职责l董事会角色——为股东增加长期价值l对CEO和高管层的监督和薪酬决定—提供建议并监督，薪酬及继任l对公司经营的监督l关于利益冲突的处理l董事会会议—每年8次预定会议由董事长提出有关战略、风险及公司信誉的关键问题并在会议上进行讨论l独立董事条件14特公司治理现状分析股权收益股权收益Shareholder Value 2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年$ 0.40$ 0.40$ 0.40$ 0.40$ 0.25$ --$ --$ --15特公司治理现状分析Board CommitteeslThe Board has established the following Committees to assist the Board in discharging its responsibilities: (i) Audit, (ii) Compensation, (iii) Sustainability, (iv) Finance, and (v) Nominating and Governance. The current charters of these Committees are published on the Ford public website, and will be mailed to shareholders on written request. The Committee chairs report on the matters considered at each of their meetings to the full Board of Directors following each Committee meeting.lIn addition to the requirement that a majority of the Board satisfy the independence standards discussed above, members of the Audit Committee must also satisfy additional independence requirements.lSpecifically, Audit Committee members may not directly or indirectly receive any compensation from the Company other than their directors' compensation.16特公司治理现状分析lOur officers realize the vital role they play in representing the interests of our shareholders.17特公司治理现状分析William Clay Ford, Jr.Executive Chairmanl福特公司董事长比尔·福特 l“我们的理想是生产伟大的产品、建立强大的企业、创造更美好的世界。

我们希望在公司的下一个百年中能对世界有更大的影响 l1988年进入公司董事会，1998年9月当选董事长并于1999年1月1日就职l董事会下属的环境与公共政策委员会主席l兼任公司融资委员会委员l2001年10月30日被任命为首席执行官兼董事长l2006年9月，担任董事长 18特公司治理现状分析首席执行官首席执行官Alan Mulally lMulally于2006年9月被任命为福特的首席执行官，之前他从未设计或组装过一辆汽车但他上任之后，为福特设计了一套有具体目标的方案，制定了完成目标的进程并应用了一套完成目标的体系Mulally密切关注这套体系，要求工作人员每周、甚至每天向他回报最新进展首席财务官Lewis Booth认为，"Alan的风格是紧迫盯人" 19特公司治理现状分析首席财务官首席财务官Lewis Boothl2008年11月1日任命为福特公司首席财务官，Lewis Booth是领导福特欧洲业务的总裁，在福特公司各个业务部门担任了多个要职，比如在捷豹和路虎生产线出售之前，曾担任该部门的负责人福特首席执行官Alan Mulally在声明中也表示，“Lewis具有全球经验，成绩出色，而且在福特财务部门具有多年的领导经验，这使他成为理想的首席财务官人选。

他将福特欧洲整合成了一个高效、具有盈利能力的部门，取得了巨大成功 20特公司治理现状分析Kimberly A. Casiano l年龄：47岁--自2003年起担任董事主要职位：波多黎哥圣胡安Casiano Communications, Inc.董事长兼首席运营执行官近期从业经历：Casiano女士于1994年被任命为CasianoCommunications, Inc.，一家出版和直接营销公司的董事长兼首席运营执行官1987年至1994年期间，她曾担任CasianoCommunications Inc.内多个管理职位，包括期刊杂志部，双语直接营销和服务中心部门Casiano女士同时还是Hispanic大学基金会托管委员会成员,美国商会小型资本和进入美国市场委员会，美国Hispanic商会促进委员会4) Edsel B. Ford II年龄：56岁--自1988年起担任董事主要职位：福特汽车公司，董事兼顾问近期从业经历：Ford先生退休前担任福特汽车公司的副总裁，是福特信贷公司的前总裁和首席执行官截至2004年年报签署之日，Ford先生担任公司的顾问Ford先生还担任芝加哥联邦储备银行底特律分行的主席一职。

他还是慈善组织救世军国家咨询委员会的主席 21特公司治理现状分析BOARD OF DIRECTORS (as of April 1, 2004）董事会）董事会22特公司治理现状分析EXECUTIVE OFFICERS GROUP (as of April 1, 2004)23特公司治理现状分析BOARD OF DIRECTORS (as of April 1, 2005）董事会）董事会24特公司治理现状分析EXECUTIVE OFFICERS GROUP (as of April 1, 2005)25特公司治理现状分析Board of Directors （（2006））lJohn R.H. Bond(4)lStephen G. Butler(1,5)lKimberly A. Casiano(1,3,5)lEdsel B. Ford II(3,4)lWilliam Clay Ford, Jr.(3,4)lIrvine O. Hockaday, Jr.(1,5)lRichard A. Manoogian(2,5)lEllen R. Marram(2,3,5)lAlan Mulally(4)lDr. Homer A. Neal(3,4,5)lJorma Ollila(1,5)lJohn L. Thornton(2,4,5)lCommittee Membershipsl(1) Audit l(2) Compensationl(3) Environmental and Public Policyl(4) Finance l(5) Nominating and Governance26特公司治理现状分析Executive Officers Group （（2006）） lWilliam Clay Ford, Jr.——Executive Chairman and  Chairman of the BoardlAlan Mulally——President and Chief Executive OfficerlLewis W. K. Booth——Executive Vice President, Ford of  Europe and Premier Automotive  Group, and Chairman, Jaguar, Land Rover, Volvo and Ford of EuropelMark Fields——Executive Vice President and President, The AmericaslDonat R. Leclair, Jr.——Executive Vice President and  Chief Financial OfficerlMark A. Schulz**——Executive Vice PresidentlMichael E. Bannister——Group Vice President, Chairman and Chief Executive Officer, Ford Motor Credit CompanylFrancisco N. Codina——Group Vice President, North America  Marketing, Sales and ServicelJohn Fleming——Group Vice President, President and  Chief Executive Officer, Ford of EuropelDerrick M. Kuzak——Group Vice President, Global Product DevelopmentlJoe W. Laymon——Group Vice President, Corporate lHuman Resources and Labor AffairslJ Mays——Group Vice President, Design and lChief Creative OfficerlZiad S. Ojakli——Group Vice President, lCorporate AffairslJohn G. Parker——Group Vice President, lAsia Pacific and Africa/MazdalRichard Parry-Jones——Group Vice President, Chief Technical OfficerlPeter J. Daniel——Senior Vice President and ControllerlDavid G. Leitch——Senior Vice President and lGeneral Counsel27特公司治理现状分析Board of Directors and Executives*（（2008））lExecutive Officer GroupWilliam Clay Ford, Jr.——Executive Chairman and Chairman of the BoardAlan Mulally——President and Chief Executive OfficerMichael E. Bannister——Executive Vice President, Chairman and Chief Executive Officer, Ford Motor Credit CompanyLewis W. K. Booth——Executive Vice President and Chief Financial Officer28特公司治理现状分析Board of Directors（（2009））29特公司治理现状分析Executive Officer Group （（2009））30特公司治理现状分析在职员工在职员工31特公司治理现状分析在职员工在职员工32特公司治理现状分析在职员工在职员工33特公司治理现状分析Indexed ReturnsBasePeriodYears Ending200420052006200720082009FORD MOTOR COMPANY1005555491773标准·普尔500指数 10010512112881102道琼斯30工业指数1001141481538911434特公司治理现状分析福特家族持股变化福特家族持股变化l1919年，亨利·福特买下了其他合伙人的股本由自己家庭来经营，遂成为福特家族的企业，老福特和他的妻子、孩子持有福特公司100％的股权。

35特公司治理现状分析l随着福特公司的壮大以及它之后对于全球并购市场上的大手笔，福特家族所掌握的股票不断地被稀释但是值得注意的是，至今为止，福特家族还是牢牢掌握着公司的管理权l福特家族在只持有5％的流通股权的前提下牢牢地掌握着管理权l福特的股票被分为了流通股和内部股尽管家族成员总共只持有5％的流通股，但却持有超过40％的内部股36特公司治理现状分析l福特公司的股东多次炮轰福特公司股权结构不合理，普通股与内部股权益相差太大，“在这种股权结构下，福特家族得到好处是以牺牲其他股东利益为代价的37特公司治理现状分析福特汽车公司宣布一系列高级管福特汽车公司宣布一系列高级管理人员任命理人员任命 （（2004））l★    吉姆·帕迪拉(Jim Padilla)被任命为福特汽车公司首席运营官兼汽车业务部董事长★    谢尼克(Nick Scheele)继续担任福特汽车公司总裁★    舒明凯(Mark Schulz)被任命为福特汽车公司执行副总裁，和福特亚太及非洲区总裁★    施维德（David Thursfield）将于5月1日退休，退休后将担任比尔·福特与福特汽车公司的顾问38特公司治理现状分析任状经公司董事会批准，立即生任状经公司董事会批准，立即生效，内容包括：效，内容包括：l吉姆·帕迪拉(Jim Padilla)，现年57岁，被任命为福特汽车公司首席运营官兼汽车业务部董事长。

此前帕迪拉任福特汽车公司执行副总裁兼福特北美区总裁l谢尼克(Nick Scheele)，现年60岁，福特汽车公司总裁此前，谢尼克曾担任过福特汽车首席运营官，并将继续担任高层领导职务，负责管理全球产品开发与信息技术l施维德(David Thursfield)，现年58岁，将于5月1日退休此前，曾任福特汽车公司执行副总裁、福特欧洲公司董事长和国际运营及全球采购总裁 施维德在退休后将担任比尔·福特与福特汽车公司的顾问39特公司治理现状分析福特家族四代掌门人福特家族四代掌门人l第一代创业者亨利福特——发明了T型福特大众车；l第二代接班人埃德赛尔福特——使福特汽车样式发生了革命性变化，满足了多样化需求；l第三代负责人小亨利福特——完善了一整套成本核算会计制度，促使公司经营风格发生积极变化；l第四代掌门人比尔福特——受命于危难之际，重整雄风40特公司治理现状分析41特公司治理现状分析42特公司治理现状分析43特公司治理现状分析福特公司治理机制福特公司治理机制l    监督机制l    激励机制l    约束机制44特公司治理现状分析1．监督机制．监督机制l监督机制是指公司治理的利益相关者或相关的市场对公司代理人的经营结果 、行为或决策所进行的一系列客观和及时的审核 、监督与督导的制度安排。

l主要包括：董事会对银行战略 目标实施和高管行为的监督；监事会对董事会、管理层、银行财务及经营活动的监督；高级管理层对业务部门的直接监控；不同专门委员会对高层管理的监督等同时 ，巴塞尔公司治理准则还强调了内外审计师在公司治理 中的监督作用 45特公司治理现状分析2．激励机制．激励机制l公司治理的关键是解决现代企业 中普遍存在的委托代理问题为了将代理成本最小化，设计一套使高管人员与公司长期利益保持一致的激励机制尤为重要l巴塞尔公司治理准则认为 ，如果激励性薪酬与公司战略不一致 ，会导致管理层过度追求短期赢利，而不顾公司所面临的潜在风险因此 ，有效 的激励机制在设置薪酬规模 时应避免过度依赖短期业绩，对管理层要有适当的长期激励措施 46特公司治理现状分析3．约束机制．约束机制l约束机制主要包括外部约束和内部约束两方面外部约束主要是指通过职业经理人市场、资本市场、公司控制权市场 以及金融当局的监督管理等实现对管理层的约束47特公司治理现状分析48特公司治理现状分析。