唐琪信托参与PE投资的操作实务及案例分析.ppt

信托转型发展及参与PEPE投资的操作细节及案例分析唐唐 琪琪20122012年年7 7月月11信托产品的背景分析信托产品的背景分析n信托：特许金融经营权（信托公司持牌经营）信托：特许金融经营权（信托公司持牌经营）n信托产品：信托公司作为金融机构发行的一种金融产品信托产品：信托公司作为金融机构发行的一种金融产品n信托产品的发展现状：信托资产规模超过信托产品的发展现状：信托资产规模超过5万亿n其中单一信托规模约为其中单一信托规模约为3.6万亿，占比约为万亿，占比约为70%，，n集合信托规模约为集合信托规模约为1.5万亿，占比约为万亿，占比约为30%22信托产品的基本分类信托产品的基本分类n集合信托计划投集合信托计划投资者须满足银监资者须满足银监会公布的合格投会公布的合格投资者门槛资者门槛33信托产品基本架构信托产品基本架构n信托公司作信托公司作为受托人，为受托人，以自身名以自身名义义通过直通过直接持有项接持有项目公司股目公司股权、发放权、发放贷款等方贷款等方式对信托式对信托资产进行资产进行管理44信托产品的优势分析信托产品的优势分析n信托产品期限一般超过信托产品期限一般超过1 1年。

年n可以采用股债结合、结构化等灵活的交易结构设计方式可以采用股债结合、结构化等灵活的交易结构设计方式n信托产品可以和有限合伙等形式相结合信托产品可以和有限合伙等形式相结合n信托的灵活资金运用方式：股权、贷款、信托受益权、其他信托的灵活资金运用方式：股权、贷款、信托受益权、其他55信托受益权：信托受益权：PE借道信托募资的路径借道信托募资的路径n提示：提示：《《关于促进股权投资企业规范发展的通知关于促进股权投资企业规范发展的通知》》（国家发改委）：（国家发改委）：n投资者人数限制投资者人数限制n股权投资企业的投资者人数应当符合股权投资企业的投资者人数应当符合《《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法》》和和《《中华人中华人民共和国合伙企业法民共和国合伙企业法》》的规定n投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外投资母基金的除外n信托受益权的应用空间？信托受益权的应用空间？66江信国际金虎江信国际金虎8888号建银财富号建银财富------中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划n信托资金规模：信托资金规模：117610117610万元万元n成立时间：成立时间：20102010年年1111月月2323日日n信托资金运用方式：信托资金运用方式：n已运用已运用11.311.3亿元投资于建银国际财富管理（天津）有限公司取得的建银文化产业亿元投资于建银国际财富管理（天津）有限公司取得的建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）注册资本出资所股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）注册资本出资所对应的股权收益权。

对应的股权收益权n咨询顾问：乾信文化投资管理有限公司咨询顾问：乾信文化投资管理有限公司77江信国际金虎江信国际金虎8888号建银财富号建银财富------中国影视出版产业投资基金集合资金信中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划托计划n建银文化产业股权投资基建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）国影视出版产业投资基金）为为公司型基金公司型基金88PE信托：信托：PE的募资渠道的募资渠道n杠杆杠杆PE信托：固定收益信托：固定收益n杠杆杠杆PE信托与信托与PE投资的结合路径：信托受益权投资的结合路径：信托受益权99PE信托：信托：PE的募资渠道的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源8 8号集合资金信托计划）号集合资金信托计划）n南方工业资南方工业资产管理有限产管理有限公司以公司以17.6亿元，收购亿元，收购华夏基金华夏基金11%股权1010PE信托：信托：PE的募资渠道的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源8 8号集合资金信托计划）号集合资金信托计划）n一、信托资金规模：一、信托资金规模：2.12.1亿元亿元n二、信托资金用途：以货币出资方式投资于上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以二、信托资金用途：以货币出资方式投资于上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称下简称““南方基金南方基金””），签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基金由），签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基金由南方工业资产管理有限责任公司（以下简称南方工业资产管理有限责任公司（以下简称““南方资产南方资产””）发起设立并由南方九鼎投资管）发起设立并由南方九鼎投资管理有限公司（南方资产之控股子公司）担任普通合伙人和执行事务合伙人。

理有限公司（南方资产之控股子公司）担任普通合伙人和执行事务合伙人n三、信托期限：三、信托期限：3+23+2年信托成立满年信托成立满3 3年后，可延期年后，可延期2 2年n四、开放期：上海长威股权投资合伙企业成立满四、开放期：上海长威股权投资合伙企业成立满3636个月之后的第个月之后的第1 1个至第个至第2020个工作日，本个工作日，本信托计划项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位信托计划项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位 A A类受益权投资人可在信托成立满类受益权投资人可在信托成立满3636月前一个月内，提出赎回申请月前一个月内，提出赎回申请n五、回售权：受托人有权在加入南方基金成立期满三年后的五、回售权：受托人有权在加入南方基金成立期满三年后的180180天之内将所持基金的全部天之内将所持基金的全部或部分财产份额以约定的转让价格转让给南方资产管理人可选择以或部分财产份额以约定的转让价格转让给南方资产管理人可选择以8%8%的年化收益率退出的年化收益率退出 n六、南方工业资产管理有限责任公司成立于六、南方工业资产管理有限责任公司成立于20012001年，系中国兵器装备集团公司之全资子公年，系中国兵器装备集团公司之全资子公司。

司 20092009年中国兵装将南方资产明确定位为产融结合平台，未来发展目标是成为以中国兵年中国兵装将南方资产明确定位为产融结合平台，未来发展目标是成为以中国兵装庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司装庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司 1111PE信托：信托：PE的募资渠道的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源8 8号集合资金信托计划）号集合资金信托计划）n七、项目：七、项目：n目标企业为金融行业的龙头企业，市场规模、历史业绩、管理团队、市场声誉、股东目标企业为金融行业的龙头企业，市场规模、历史业绩、管理团队、市场声誉、股东背景等具备显著的竞争优势和投资价值背景等具备显著的竞争优势和投资价值n该项目投资已通过证监会资格审查，并已经该项目实际控制人的董事会认可列入最终该项目投资已通过证监会资格审查，并已经该项目实际控制人的董事会认可列入最终投资人名单根据目前该项目实际控制人计划，该项目将于投资人名单根据目前该项目实际控制人计划，该项目将于20112011年年6 6月完成投资。

月完成投资n长威基金投资约长威基金投资约1616亿元，持有企业亿元，持有企业G G股权比例约为股权比例约为1010％，投资％，投资PEPE约为约为11.911.9倍 n预计预计20102010年实现净利润年实现净利润1515亿元，按亿元，按3030倍市盈率计算，公司估值倍市盈率计算，公司估值450450亿元，预期本项目亿元，预期本项目将实现净收益将实现净收益2929亿元人民币以上项目运作周期预计为亿元人民币以上项目运作周期预计为2727个月，年化收益率达个月，年化收益率达80.6%80.6% 1212新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划平台型平台型PE信托信托GP GP LP出资出资99%99%出资出资1%1%LP:LP:平安指定主体平安指定主体GP:GP:泰山投资在国内设立的主体泰山投资在国内设立的主体分分配配收收益益分分配配收收益益分配分配收益收益投投资资平安财富平安财富* *新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划拟投资标的企业拟投资标的企业收益分配收益分配资金交付资金交付投资者投资者股权投资基金（有限合伙）股权投资基金（有限合伙）财务顾问财务顾问投资顾问投资顾问平安信托平安信托泰山投资在国内设立的主体泰山投资在国内设立的主体食品、农业、可再生能源、环食品、农业、可再生能源、环境服务以及其它行业境服务以及其它行业1313新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划平台型平台型PE信托信托产品名称产品名称平安财富平安财富* *新景集合资金信托计新景集合资金信托计划划期限期限5 5年，但可延长年，但可延长2 2年年认购起点认购起点300300万元，超过以万元，超过以1010万的整数倍万的整数倍增加增加信托规模信托规模不超过不超过9.99.9亿元亿元认购费率认购费率 2%2%固定管理费固定管理费无（基金层面收取无（基金层面收取2%/2%/年）年）浮动管理费浮动管理费无（基金层面收取净利润的无（基金层面收取净利润的20%20%））保管费率保管费率0.06%/0.06%/年（基金层面再收取年（基金层面再收取0.04%/0.04%/年的托管费用，合计年的托管费用，合计为为0.1%/0.1%/年）年）投资方向投资方向1 1、优先、优先直接或间接直接或间接投资于有限合伙企业；投资于有限合伙企业；2 2、可、可直接或间接直接或间接投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；3 3、闲置资金用于现金管理。

闲置资金用于现金管理nGPGP（投资顾问的关联方）认购有限合伙企业认缴规模的（投资顾问的关联方）认购有限合伙企业认缴规模的1%1%n信托受益权：间接投资的实施途径信托受益权：间接投资的实施途径1414新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划平台型平台型PE信托信托基金注册地基金注册地 上海上海基金规模基金规模不超过不超过1010亿元亿元基金的基金的收益分配收益分配首先向合伙人分配，直至合首先向合伙人分配，直至合伙人收回初始投资金额；伙人收回初始投资金额；净利润中净利润中20%20%为绩效费；为绩效费；然后再向然后再向LPLP分配剩余收益分配剩余收益基金的基金的投资限制投资限制投资组合将包括投资组合将包括4 4个以上的投个以上的投资项目；资项目；单个项目投资的上限为基金单个项目投资的上限为基金总规模的总规模的25%25%；；当期投资完成后，占单个标当期投资完成后，占单个标的公司的股权比例不超过的公司的股权比例不超过20%20%基金的基金的投资重点投资重点着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的 60%60%）、可再生能源及环境服）、可再生能源及环境服务（最多占基金份额的务（最多占基金份额的60%60%）、及其它行业（最多占基金份额的）、及其它行业（最多占基金份额的35%35%）中的）中的投资机会。

投资机会基金的基金的投资期投资期投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止：投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止： - -合伙企业成立日后满合伙企业成立日后满3030个月之日；个月之日； - -普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕投资退出的资金不做二轮项目投资投资退出的资金不做二轮项目投资1515新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划平台型平台型PE信托信托n 投资管理：n1、选择投资抗风险能力强、成长性好、公司治理结构良好、管理团队稳定的优秀企业； n2、从宏观研究、行业研究、公司研究着手，严格遵循投资流程，投资限制制度；n3、通过一些技术手段，如安排回购条款、可转股份债权条款、随售权条款、反稀释条款、否决权条款等进行策略性保护 1616新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划平台型平台型PE信托信托n投资顾问能力判断标准：网络平台、项目获取能力、增资服务能力等n1、利益绑定机制；n2、核心团队人员锁定机制：6位关键人士中有3人或者3人以上不再参与普通合伙人的日常管理，基金进入180天的暂停投资期。

除非财务顾问同意，有限合伙企业不得进行任何新投资；n3、守夜人机制：有限合伙企业投资需在信托公司无异议的情况下方能进行；在整个投资决策过程中，信托公司（财务顾问）拥有“一票否决权”，对投资项目进行审核、研究、决策，能够有效降低投资顾问的道德风险；n4、分期出资机制：信托计划资金将根据有限合伙企业具体投资进度，分期进行出资；当运作出现异常时，信托公司可终止出资，并将剩余资金用于信托公司自主管理的PE项目或其他产品n5、定期跟踪机制：定期跟踪有限合伙企业及投资顾问经营运作状况1717信托通过有限合伙架构参与信托通过有限合伙架构参与PE投资的要点分析投资的要点分析n利：引入优秀外部顾问担任普通合伙人，为投资者谋求理想回报利：引入优秀外部顾问担任普通合伙人，为投资者谋求理想回报n弊：外部顾问担任普通合伙人的道德风险与产品管理风险弊：外部顾问担任普通合伙人的道德风险与产品管理风险n核心要点：选择优秀的外部顾问，通过风险控制架构来控制风险核心要点：选择优秀的外部顾问，通过风险控制架构来控制风险1818PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析 ““建行财富三号建行财富三号””三期三期n一、信托产品名称：一、信托产品名称：n““建行财富三号建行财富三号””三期股权投资类信托理财三期股权投资类信托理财产品。

产品n二、信托成立时间：二、信托成立时间： 20082008年年3 3月月2020日n三、发行机构：建行三、发行机构：建行n四、募集资金规模：四、募集资金规模：n10.2610.26亿元，其中优先收益类亿元，其中优先收益类3.553.55亿元，次级亿元，次级收益类收益类6.716.71亿元n五、产品期限：五、产品期限：5 5年1919PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析 ““建行财富三号建行财富三号””三期三期2020PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析 ““建行财富三号建行财富三号””三期三期n截至截至20092009年年9 9月月3030日，本产品已投资于两个上市企业的资产重组项目日，本产品已投资于两个上市企业的资产重组项目n截至截至20102010年年3 3月月3131日，本产品投资项目中的一个股权投资类项目已经成功上市日，本产品投资项目中的一个股权投资类项目已经成功上市 2121PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析 ““建行财富三号建行财富三号””三期三期2222PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市2323PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市n20072007年年1010月月1818日，建银国际与中弘卓业签署了日，建银国际与中弘卓业签署了《《股权转让协议股权转让协议》》，建银国际同意以人，建银国际同意以人民币民币46,728.93346,728.933万元的价格受让中弘卓业所持有的中弘投资万元的价格受让中弘卓业所持有的中弘投资25%25%的股权。

的股权n20082008年年1212月月3131日，双方同意将日，双方同意将20072007年年1010月月1818日签署的股权转让协议约定的转让价格修日签署的股权转让协议约定的转让价格修改为改为44,728.93344,728.933万元n20092009年年6 6月月1010日，建银国际与中弘卓业签署了日，建银国际与中弘卓业签署了《《股权转让协议之补充协议二股权转让协议之补充协议二》》，双方，双方同意将总转让价格调整为人民币同意将总转让价格调整为人民币239,786,732 239,786,732 元，即：元，即：建银国际以总转让价款人民币建银国际以总转让价款人民币239,786,732239,786,732元获得中弘投资元获得中弘投资18.97%18.97%的股权n20082008年年6 6月月3030日前，建银国际已向中弘卓业支付股权转让款日前，建银国际已向中弘卓业支付股权转让款1.991.99亿元2424PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市2525PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市n根据资产评估结果，本次交易拟购买资产价格按照评估后的资产净值作价。

两项股权根据资产评估结果，本次交易拟购买资产价格按照评估后的资产净值作价两项股权合计作价合计作价191,087.32 191,087.32 万元n本次向中弘卓业和建银国际购买资产所发行股份的价格为本次向中弘卓业和建银国际购买资产所发行股份的价格为4.364.36元元/ /股，系根据公司第股，系根据公司第四届董事会四届董事会20092009年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即2009 2009 年年2 2月月1818日停牌前日停牌前2020个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前日前20 20 个交易日股票交易总金额个交易日股票交易总金额/ /本次董事会决议公告日前本次董事会决议公告日前2020个交易日股票交易总量）个交易日股票交易总量）n本次重大资产重组中，科苑集团共计向中弘卓业和建银国际共计发行本次重大资产重组中，科苑集团共计向中弘卓业和建银国际共计发行438,273,671438,273,671股股人民币普通股，作为购买上述资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行人民币普通股，作为购买上述资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行378,326,988378,326,988股人民币普通股，向建银国际发行股人民币普通股，向建银国际发行59,946,683 59,946,683 股人民币普通股。

股人民币普通股2626““建行财富三号建行财富三号””三期理财产品三期理财产品中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市2727PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市n根据建银国际出具的根据建银国际出具的《《关于建银国际与中弘卓业合作的相关问题的说明函关于建银国际与中弘卓业合作的相关问题的说明函》》n建银国际作为中国建设银行的从事投资银行业务的全资子公司，建银国际作为中国建设银行的从事投资银行业务的全资子公司，建银国际将所投资的建银国际将所投资的部分项目的部分股权的未来收益权转让给了中国建设银行股权投资类理财产品部分项目的部分股权的未来收益权转让给了中国建设银行股权投资类理财产品n建银国际将来持有的科苑集团股份的未来收益权是打包转让的若干股权收益权之一建银国际将来持有的科苑集团股份的未来收益权是打包转让的若干股权收益权之一n该部分股份未来收益权的转让不影响建银国际对北京中弘投资有限公司的股东资格和该部分股份未来收益权的转让不影响建银国际对北京中弘投资有限公司的股东资格和完整股东权利的行使，亦不影响建银国际将来对科苑集团的股东资格及其他股东权利完整股东权利的行使，亦不影响建银国际将来对科苑集团的股东资格及其他股东权利的行使（包括但不限于委派股东代表、董事、监事，参加股东会会议，审议相关议案、的行使（包括但不限于委派股东代表、董事、监事，参加股东会会议，审议相关议案、进行表决、签署相关法律文件以及股权的处置、支配等股东权利）和全部股东义务的进行表决、签署相关法律文件以及股权的处置、支配等股东权利）和全部股东义务的承担（包括但不限于建银国际认购科苑集团新增股份锁定期的承诺）。

承担（包括但不限于建银国际认购科苑集团新增股份锁定期的承诺）2828PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市n中弘地产股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案于中弘地产股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案于20092009年年1212月月2525日得到中国证监会的核准日得到中国证监会的核准n 本次非公开发行股份于本次非公开发行股份于20102010年年1 1月月1111日办理了股权登记事宜，并于日办理了股权登记事宜，并于20102010年年2 2月月9 9日在深日在深圳证券交易所上市圳证券交易所上市n 建银国际所认购的公司股份限售期为建银国际所认购的公司股份限售期为1212个月，可上市流通日为个月，可上市流通日为20112011年年2 2月月8 8日 n中弘地产股份有限公司于中弘地产股份有限公司于20112011年年2 2月月2424日实施了日实施了20102010年度权益分派方案，即本公司以年度权益分派方案，即本公司以原总股本原总股本562,273,671 562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每股为基数，以资本公积向全体股东每1010股转增股转增8 8股。

转增完成股转增完成后，建银国际持有本公司的股份总数增至后，建银国际持有本公司的股份总数增至107,904,029107,904,029股n建银国际所持有的限售股份上市流通日期：建银国际所持有的限售股份上市流通日期：20112011年年4 4月月1212日 n占上市公司总股本的比例为占上市公司总股本的比例为10.66%10.66%2929PEPE信托与借壳上市运作基本框架信托与借壳上市运作基本框架3030PEPE信托与借壳上市信托与借壳上市n以夹层融资为基础的的股债结合性融资：以夹层融资为基础的的股债结合性融资：n参与：上市公司股权重组参与：上市公司股权重组n接近上市的股权投资业务接近上市的股权投资业务n上市公司的资本运作上市公司的资本运作 3131借壳上市中借壳上市中PEPE信托的风险控制要点信托的风险控制要点n一、信托在借壳上市中的独特优势：财务重整及资产结构优化一、信托在借壳上市中的独特优势：财务重整及资产结构优化n二、借壳上市中定向增发信托的风险控制要点：二、借壳上市中定向增发信托的风险控制要点：n1 1、整体操作方案设计整体操作方案设计n2 2、投资收益及信托资金退出渠道。

投资收益及信托资金退出渠道n三、借壳上市中定向增发信托的难点：三、借壳上市中定向增发信托的难点：n对资本市场上市规则及资本运作整体方案及运作风险的准确把握对资本市场上市规则及资本运作整体方案及运作风险的准确把握n提示：借壳上市与定向增发信托：实业市场与资本市场的结合提示：借壳上市与定向增发信托：实业市场与资本市场的结合3232借壳上市中借壳上市中PEPE信托的风险控制操作要点信托的风险控制操作要点n一、核心：项目一、核心：项目n二、二、股权代持人股权代持人的引入n提示：提示：《《关于促进股权投资企业规范发展的通知关于促进股权投资企业规范发展的通知》》（国家发改委）：（国家发改委）：n投资者人数限制投资者人数限制n股权投资企业的投资者人数应当符合股权投资企业的投资者人数应当符合《《中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法》》和和《《中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法》》的规定n投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。

格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外n三、信托产品期限：三、信托产品期限：3 3至至5 5年n四、退出设置：四、退出设置：n股权受让完成后股权受让完成后1212个月内被投资企业未启动上市进程，有权利要求被投资企业或其股东溢价购买信个月内被投资企业未启动上市进程，有权利要求被投资企业或其股东溢价购买信托产品持有的股份；托产品持有的股份；n股权受让完成后股权受让完成后2424个月内未成功上市，有权利要求被投资企业或股东溢价购买信托产品持有的股份；个月内未成功上市，有权利要求被投资企业或股东溢价购买信托产品持有的股份；n五、被投资企业需提供股权或资产抵质押、实际控制人的无限连带责任担保等措施，为其回购（受五、被投资企业需提供股权或资产抵质押、实际控制人的无限连带责任担保等措施，为其回购（受让）义务履行担保让）义务履行担保n六、上市后办理相关的股权质押手续；六、上市后办理相关的股权质押手续；n七、上市后七、上市后1212个月（或个月（或3636个月）后可根据市值情况择机解质押后抛售股权个月）后可根据市值情况择机解质押后抛售股权3333杠杆杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划3434杠杆杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划n信托计划募集的资金，由北京信托以自己的名义，按信托文件的规信托计划募集的资金，由北京信托以自己的名义，按信托文件的规定，向北金所指定账户支付特定交易的价款和费用、补充被收购企定，向北金所指定账户支付特定交易的价款和费用、补充被收购企业的运营资金以及用于与特定交易相关的其它用途。

北京信托将代业的运营资金以及用于与特定交易相关的其它用途北京信托将代表信托计划持有标的股权，通过资产重组、再融资、引进战略投资表信托计划持有标的股权，通过资产重组、再融资、引进战略投资人、证券化等方式进行股权管理，实现资产的保值增值人、证券化等方式进行股权管理，实现资产的保值增值n信托计划不设固定期限，如发生信托文件规定的信托计划终止情形信托计划不设固定期限，如发生信托文件规定的信托计划终止情形时，则信托计划终止时，则信托计划终止n信托标的股权：指人保投控持有的华闻控股信托标的股权：指人保投控持有的华闻控股55%的股权和广联投资的股权和广联投资54.21%股权n本信托计划项下的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位本信托计划项下的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位n优先级信托单位设预期收益率（目前存续的优先级信托单位的预期优先级信托单位设预期收益率（目前存续的优先级信托单位的预期收益率为收益率为12.5%/年），次级信托单位不设预期收益率年），次级信托单位不设预期收益率3535杠杆杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划3636杠杆杠杆PE信托的现实价值信托的现实价值n1 1、信托多为固定收益产品，与、信托多为固定收益产品，与PEPE投资的浮动收益特点不匹配。

投资的浮动收益特点不匹配n2 2、信托发行期限难以与、信托发行期限难以与PEPE投资的投资期限相匹配投资的投资期限相匹配n多数信托产品的重要特征：固定收益多数信托产品的重要特征：固定收益+ +有限保本有限保本+ +中等投资期限（中等投资期限（3 3年之内）年之内）n信托受益权信托受益权n杠杆杠杆PEPE信托信托3737结构化结构化PEPE信托信托 “华清二号华清二号”创业股权投资集合资金信托计划创业股权投资集合资金信托计划 信托期限：30个月（2年半）n投资顾问：北京华清科源投资管理公司n北京华清科源投资管理公司的控股股东是清华控股有限公司，公司具有雄厚的股东背景n投资方式：n包括但不限于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式n“有限合伙”机制的引入n（1）受托人以信托计划资金对有限合伙企业进行出资从而担任其有限合伙人；n（2）受托人受让有限合伙人的合伙份额收益权 3838结构化结构化PEPE信托信托 “华清二号华清二号”创业股权投资集合资金信托计划创业股权投资集合资金信托计划n信托计划的投资管理n（一）信托计划的投资方向n产品或服务具有较高技术含量或创新商业模式、国内行业排名前十位、基本具备国内外主要证券市场上市条件的成长型大中型企业。

n（二）信托计划的投资对象选择标准n1、行业排名：细分行业的前5 名，大行业前10 名；n2、投资时间：目标企业上市前12-18个月；n3、风险控制：争取与原股东方签署对赌或回购协议3939结构化结构化PEPE信托信托 “华清二号华清二号”创业股权投资集合资金信托计划创业股权投资集合资金信托计划n收益分配条款n（一）收益计算方式n最终收益率=预期年化固定收益率×n年+ 浮动收益率n(二）收益分类n1、固定收益：8%（只针对A 类信托受益人设置）n2、浮动收益：针对B类和C类信托计划终结时计算n（三）产品收益的分配顺序nA类、C类、B类n安全保障措施n（一）信托计划延期：n信托计划期满30个月时，如果目标企业已在A股市场成功上市，但因为相关政策限制暂时无法退出（如正处于限售期等）,信托计划延期至限制（主要是指限售期）结束，在延长期间，A类受益人继续享有固定收益n（二） B类受益人回购：n如果信托计划期满30个月时投资项目未上市，B类受益人有义务回购A类受益人的信托受益权，回购完成后，本信托计划终止n（三）连带责任担保：nB类受益人及第三人共同出具连带责任《保证合同》，对于其中任一B类受益人未按合同约定回购信托受益权承担连带责任担保。

4040结构化结构化PE信托的现实意义：有限合伙份额融资信托的现实意义：有限合伙份额融资n一、有限合伙企业债权融资：一、有限合伙企业债权融资：n1、有限合伙企业自身债权融资、有限合伙企业自身债权融资n2、有限合伙份额融资、有限合伙份额融资n二、结构化二、结构化PE信托：有限合伙信托：有限合伙份额融资的现实路径份额融资的现实路径4141有限合伙企业债权融资：有限合伙企业债权融资：融源融源7 7号能源矿产集合资金信托计划号能源矿产集合资金信托计划n信托资金用途：用于购买受让南通帝奥投资中心（有限合伙）享有的中泰创信托资金用途：用于购买受让南通帝奥投资中心（有限合伙）享有的中泰创展控股有限公司展控股有限公司14.45%14.45%股权对应的股权收益权资金用于云南省金平金岭矿股权对应的股权收益权资金用于云南省金平金岭矿业有限公司享有采矿权的矿山的建设工作业有限公司享有采矿权的矿山的建设工作n信托规模信托规模 ：：50005000万元万元n信托期限：信托期限：2424个月个月 n年化收益率：年化收益率：10%10%n到期回购机制：南通帝奥应于信托计划期限届满前履行股权收益权回购义务，到期回购机制：南通帝奥应于信托计划期限届满前履行股权收益权回购义务，即应受让受托人享有的中泰创展即应受让受托人享有的中泰创展14.45%14.45%股权对应的股权收益权。

股权对应的股权收益权n担保机制：担保机制：n1 1、江苏帝奥控股集团股份有限公司以其持有的江苏帝奥投资有限公司、江苏帝奥控股集团股份有限公司以其持有的江苏帝奥投资有限公司10%10%的的股权对南通帝奥的到期回购义务提供股权质押担保；股权对南通帝奥的到期回购义务提供股权质押担保；n2 2、帝奥集团及其实际控制人王进飞承担连带责任保证担保帝奥集团及其实际控制人王进飞承担连带责任保证担保n项目尽职调查核心：帝奥集团的现金流状况及综合实力项目尽职调查核心：帝奥集团的现金流状况及综合实力 4242信托与有限合伙企业的结合信托与有限合伙企业的结合n募集资金渠道：信托计划担任有限合伙企业的有限合伙人募集资金渠道：信托计划担任有限合伙企业的有限合伙人4343有限合伙型证券投资信托有限合伙型证券投资信托4444“现金认购型现金认购型”定向增发信托基本框架定向增发信托基本框架4545现金认购型定向增发信托现金认购型定向增发信托“信托公司管理型信托公司管理型”定向增发信托案例分析定向增发信托案例分析定增宝基金三期集合资金信托计划定增宝基金三期集合资金信托计划n信托资金规模：不超过信托资金规模：不超过5 5亿元亿元 n信托期限：信托期限：1818个月，可以提前或延期，最个月，可以提前或延期，最长长不超不超过过2424个月。

个月n浮浮动动收益n信托信托资资金运用方式：金运用方式：n1 1、、封闭运作，不开放申购和赎回封闭运作，不开放申购和赎回n2 2、以全部信托资金作为有限合伙人的出资与普通合伙人共同设立有限合伙企业，通、以全部信托资金作为有限合伙人的出资与普通合伙人共同设立有限合伙企业，通过该合伙企业参与证券市场上市公司定向增发过该合伙企业参与证券市场上市公司定向增发4646现金认购型定向增发信托现金认购型定向增发信托“信托公司管理型信托公司管理型”定向增发信托案例分析定向增发信托案例分析定增宝基金三期集合资金信托计划定增宝基金三期集合资金信托计划有限合伙人有限合伙人LP/西安信托西安信托普通合伙人普通合伙人GP/西安经投西安经投xx投资管理有限投资管理有限合伙企业合伙企业-上市公司定向增发上市公司定向增发投投资资设立设立投资顾问投资顾问4747信托与有限合伙的结合信托与有限合伙的结合稳盈股权投资基金稳盈股权投资基金4848信托与有限合伙的结合信托与有限合伙的结合华润信托华润信托·万通城市商业中心基金项目集合资金信托计划万通城市商业中心基金项目集合资金信托计划 4949融合信嘉有限合伙基金：信托公司管理及发行融合信嘉有限合伙基金：信托公司管理及发行5050有限合伙企业：信托公司监管及发行有限合伙企业：信托公司监管及发行5151有限合伙企业：信托公司监管及发行有限合伙企业：信托公司监管及发行5252答疑与交流答疑与交流：：18601203470邮箱：tangqi123@ 专注于信托、私募基金、财富管理等领域的研发培训及投融资咨询服务。

专注于信托、私募基金、财富管理等领域的研发培训及投融资咨询服务为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保有限公司等多华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保有限公司等多家国内知名金融机构及复地投资集团、中国房地产基金联盟等私募基金提家国内知名金融机构及复地投资集团、中国房地产基金联盟等私募基金提供培训及咨询服务供培训及咨询服务 5353【【培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！】】Thanks！5454    讲义下载讲义下载    1、登陆、登陆    2、注册会员、注册会员    3、讲义下载、讲义下载    4、密码：、密码：jiangzuo。