第三讲动因分析.ppt

第三讲:并购的动因分析 根本经济理论 并购动因的一般归纳 案例分析根本经济理论 交易费用理论 产权理论 规模经济理论 西方并购理论的开展交易费用理论交易理论认为，企业和市场是两种可以互相替代的资源配置机制，由于存在有限理性、时机主义、不确定性与小数目条件使得市场交易费用高昂，为节约交易费用，企业作为代替市场的新型交易形式应运而生交易费用理论交易费用是指企业用于寻找交易对象、订立合同、执行交易、洽谈交易、监视交易等方面的费用与支出，主要由搜索本钱、会谈本钱、签约本钱与监视本钱构成交易费用理论与企业资本运营企业运用收购、兼并、重组等资产运营方式，可以使市场内部化，消除由于市场的不确定性所带来的风险，从而降低交易费用交易费用理论的根本假设 有限理性人人的理性判断才能是极其有限的，人处理信息的才能也是极其有限的，即人不是全知全能，而是“有限理性的人，所以在市场交易中，人不可能选择最优，只能是选择满意或次优的行为交易费用理论的根本假设 时时机主义义者因为人是“经济人，又只具有“有限理性，所以人在市场交易时会想方设法损人利己时机主义行为假设认为，在市场交易过程中，只要一有机可乘，人就要损害别人有利自己。

交易费用理论的根本假设 将来不确定性经济环境是不确定的，市场供求、价格、交易者随时在发生变化事实上，不可能在合约中考虑到一切可能发生的事情不确定性使合约的签订、监视有很高的费用，是市场的主要缺陷交易费用理论的根本假设 小数目条件“不确定性条件下的“时机主义行为可由完全竞争市场纠正，但是在不完全竞争市场或垄断、寡头即所谓的“小数目情况下，时机主义带来损害的可能性就难以防止交易费用理论的根本假设有限理性、时机主义、不确定性、小数目条件使得市场交易费用高昂，为了节省这种交易费用，代替市场的新的交易形式应运而生，这就是企业交易费用理论的重要结论q市场和企业虽可互相替代，却是不同的交易机制，因此企业可取代市场实现交易；q这种取代有可能减少交易的费用；q市场交易费用的存在决定了企业的存在；q企业“内化市场交易的同时产生额外的管理费用，当管理费用增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业边界趋于平衡交易费用理论与垂直兼并 是什么因素导致了垂直兼并，从而导致了企业的纵向扩大？技术决定论“技术决定论认为许多消费阶段在技术上严密相连，属于同一企业经营范围正是技术经济的需要，把这些具有技术联络的消费阶段组织在一个企业中更为合理和经济。

市场缺陷论“市场缺陷论的优点在于着眼于市场中的一些“缺陷，即市场中偏离纯粹市场竞争形式的现象，来说明纵向结合可以改善经济效益、进步利润这些市场的“缺陷包括垄断、寡占、非完全竞争等形式交易费用理论与垂直兼并垂直兼并的关键问题是“资产特定性，即某一资产对市场的依赖程度q 资产本身的特定性q 资产选址的特定性q 人力资产的特定性资产特定性越高，市场交易的潜在费用越大，垂直兼并的可能性就越大交易费用理论与混合兼并 为什么混合兼并仅仅是战后的现象呢？终究怎样解释混合兼并现象呢？新古典微观理论的解释q 混合兼并之所以成为一种流行的组织形式，是因为它具有使金融资产分散化的性质；q 混合兼并产生的巨型混合公司通过在不同的产业领域展开经济活动，以其宏大的经济力量抑制了小型企业的进入交易费用理论的解释交易费用理论把混合兼并理解为部门企业组织(M构造)的自然开展多部门组织运用决策职能与执行职能别离等原那么来管理不相关经济活动，其管理费用低于这些不相关经济活动通过市场进展交易的费用因此，我们可以把混合企业组织视为一种内部资本市场交易费用理论的解释通过混合兼并，资本市场经由管理协调取代市场协调而得以内在化，从而大大进步了资源的利用效率。

由于信息不完全或不对称，很难通过外部资金市场对企业经营管理进展监视，混合企业组织那么可以抑制传统资本市场在监视企业管理者方面存在的局限产权理论与企业资本运营产权理论认为，资产的权利界定是市场交易的先决条件，明晰的产权界限是企业资产运营的客观根底产权理论与企业资产运营q在明晰的产权界定根底上，企业的资产运营行为有助于推动产权的合理流动，盘活存量资产，实现资产的价值型管理和优化重组及资源的优化配置q同时，企业运用资产运营方式，推动公司产权的聚合与裂变，可以进一步促进公司产权明晰化产权理论对资产运营的推动作用q 产权自由流动可以推动公司并购的社会化；q 产权的自由流动可以推进企业资产运营市场化进程；q 产权的自由流动有助于推动企业资产运营国际化规模经济理论与企业资产运营规模经济理论认为，在一定市场技术条件下，产业部门有其最正确规模，即长期平均本钱曲线最低点时的消费批量企业也有其最正确产量，即平均本钱曲线最低点时的产量此时，企业可以获得因规模而带来的最正确经济效益规模经济理论与企业资产运营有关研究资料和西方大型跨国公司的成长经历都说明，运用资产运营方式，有助于谋求规模经济效益通过兼并、收购重组扩大企业规模，谋求规模经济效益对于我国企业的成长与开展具有现实意义，将是我国企业开展的目的取向。

西方并购理论的开展 效率理论1.管理协同效应理论营运协同效应理论财务协同效应理论多角化经营理论价值低估理论西方并购理论的开展 代理问题及管理主义者(Agency Problem and Managerialism)2. 由于存在着道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用，会产生代理成本q 并购可以降低代理成本；q 经理主义；q 自负假说西方并购理论的开展 自由现金假说(Free Cash Flow Hypothesis)3.q 自由现金流量应完全交付股东，降低代理人的权利，并在资本市场上筹集投资所需资金，这样可以降低代理本钱；q 适度负债比现金股利政策更容易降低代理本钱通过并购活动，适当进步负债比例，可减少代理本钱，增加公司价值并购活动的主要动因在于并购可以提高市场占有率，增加企业长期潜在获利的能力西方并购理论的开展 市场权利理论(Market Power)4.财富再分配理论5.并购动因的一般归纳一外部因素产业构造变动经济周期变化剧烈的市场竞争并购动因的一般归纳二内部因素1 实现企业的各种战略目的 进步市场占有率 实行纵向一体化消费和多角化经营 打破进入新行业的限制 减少投资本钱和进步规模经济并购动因的一般归纳2 实现货币经济利益 从低估的资产中获利 资产套购 获取商誉 避税 获取高额佣金和费用纳税优惠的来源 进步资产的计税本钱 将常规收益转化为资本收益 利用被并购企业尚未弥补的净经营亏损 纳税递延 杠杆收购中利息抵税的好处企业并购效益的经历分析 并购造就了企业巨人 并购比内部积累使企业获得更快的增长 并购能给企业带来丰厚利润企业并购风险 兼并浪潮之后的分化期企业并购风险 兼并的最大收益方是被兼并方 过过度负债负债 的企业业兼并加大了财务风险财务风险 ，不少企业业因此破产产结论并购重组并不是外部开展的唯一方式 合资、少数股权投资、受权经营、营销协议、技术共享、特许权等掌握企业并购成功的一般规律防止付出昂贵的代价资产重组的误区阿尔卡特收购上海贝尔一背景2001年10月23日二交易内容和目的三收购战略和过程交易内容和目的 股权转让 确立远景规划 可能捷足先登中国股市 交易影响收购过程和战略 小股东翻身成为大股东 困难的会谈达成互相妥协 章程、技术共享、规划、评估、财会制度、高管、名称 以主导权换来公司的跨越式开展 End of Module 3。