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上市公司曲线拥抱管理层收购天马行空官方博客： ；:1318241189； 群：175569632凭借国庆节长假后的一则公告，深圳华强（000062）最近成为沪深两市众多投资者瞩目的焦点10 月 14 日，在沪深大盘再度向下调整的情况下，深圳华强保持了稳步上扬的态势，盘中一度抵达 9.l5 元高点，终盘以 8.91 元报收，升幅为 1.14%对于公司正在实施的管理层收购，二级市场作出了比较正面的回应深圳华强实施管理层收购（MBO），是具有代表性的10 月 14 日下午，MBO 专家、上海荣正投资咨询公司执行董事、总经理郑培敏接受记者采访时表示曲线 MBO据亚商企业咨询股份有限公司董事、副总裁吴叔平分析，深圳华强的 MBO 是通过母体改制来实现的，对于上市公司本身来说，是间接 MBO，对于深圳华强的大股东深圳华强集团来说，则是直接 MBO按照深圳华强公开披露的信息，广东省人民政府授权广东省财政厅，于 9 月 29 日与深圳华强合丰公司、深圳华强集团管理层 10 名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，转让其持有的上市公司控股股东深圳华强集团 91%股权而深圳华强合丰公司是专门为深圳华强集团改制而设立的公司，是由深圳华强集团员工发起设立的。

转让完成后，广东省人民政府持有深圳华强集团有限公司 9%的股权，深圳华强合丰公司持有深圳华强集团 45%股权，深圳华强集团管理层 10 名自然人中，张锦墙持有 11.5%，梁光伟持有 9.2%，李烈崇、高柱荣、鞠耀明、谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、方德厚分别各持有 3.1625%由于深圳华强集团持有上市公司深圳华强 52.5%的股份，故此次收购完成后，深圳华强管理层将间接控股上市公司据有关资料，深圳华强集团是一家综合性资产经营公司，创建于 1979 年，是由粤北山区小三线工厂人员到深圳特区组建而成的现在该集团已是全国 100 户、广东省 187 户建立现代企业制度试点企业和省、市首批“优化资本结构”试点企业而深圳华强集团转制试点的主要特点，就是通过企业管理层和员工持股内部转制的方式，把华强集团转制为国家、管理层和员工共同持股的“混合持股”型公司，其中国有股保留 9%，集团领导层持股 46%，员工持股公司持股 45%无独有偶，今年 9 月 17 日，江苏吴中（600200）也曾公告称，公司第一大股东江苏吴中集团公司整体改制申请报告已获苏州市吴中区人民政府的批复，拟参与此次改制的吴中集团管理层自然人 16 人中有 8 人在上市公司任职。

根据批复函，吴中集团将由校办集体企业改制设立为有限责任公司，新公司注册资本 1 亿元，股权性质按集体股、自然人股、期股设置，分别占总股本的 20%、60%和 20%这就意味着江苏吴中的管理层将通过持有上市公司母公司 60%的股权，间接控制了上市公司，从而实现 MBO　　股权定价争议记者在采访过程中发现，对于江苏吴中、深圳华强的曲线 MBO，目前市场存在着两种截然不同的看法，双方争议的焦点主要是关于股权转让的定价是否合理深圳华强集团净资产为 5.39 亿元人民币根据协议，本次转让股权价格最后确定为，按其净资产值总额的 90%（即 4.85 亿元）为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币 2.60 亿元后的净资产为 2.25 亿元，故该次转让 91%股权的转让款合计为 2.05 亿元根据协议，受让方如在协议生效之日起 3 个月 15 日内将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方10%的付款优惠，即受让方实际支付的价款为 1.84 亿元上海荣正投资咨询公司执行董事、总经理郑培敏认为，深圳华强 MBO 的缺陷非常明显，主要是深圳华强集团的股权转让定价在净资产的基础上打了 9 折以上。

他认为，仅凭此点，方案就难以获得国资委的批准他认为，此前，全兴股份（600779）、鄂尔多斯（600295）、宇通客车（600066）上报的 MBO 方案至今没有得到批准，主要就是因为定价不规范而亚商企业咨询股份有限公司董事、副总裁吴叔平则表示，深圳华强等所做的 MBO 是很正常的事情，应该鼓励对于股权转让定价，应尽可能公平，既要考虑到国有资产不流失，又要考虑到企业管理团队在企业发展过程中作出的贡献作为广东省属企业改制试点的先锋，深圳华强集团股权转让定价的确定应是多方权衡的结果尽管在股权定价上的争议非常激烈，但这种争议并没有妨碍上市公司进行 MBO 的热情据悉，继深圳华强之后，仅广东就还有四至五家上市公司正在进行 MBO，而从全国范围来说则更多天马行空官方博客： ；:1318241189； 群：175569632。