海际大和证券有限责任公司关于公司使用超募资金的核查意见.pdf

海际大和证券有限责任公司关于海际大和证券有限责任公司关于 北京东土科技股份有限公司使用超募资金的核查意见北京东土科技股份有限公司使用超募资金的核查意见 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司” ）经中国证券监督管理委员会 《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可【2012】1056 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,340 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 20.75 元，募集资金总额为人民币278,050,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40 元，实际募集资金金额为人民币 236,882,378.60 元其中，超募资金为 107,382,378.60 元，存放于募集资金专户上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并由其出具中审国际验资【2012】第 01020201 号《验资报告》 ，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理 截至 2013 年 9 月 10 日，超募资金中已有 2,100.00 万元用于永久性补充流动资金，该次超募资金使用已经公司第三届董事会第三次会议、2013 年第三次临时股东大会审议通过。

（详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的相关信息） 公司在使用募集资金补充流动资金后，截至本报告出具日未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资截至本核查意见签署之日，公司尚未做出计划安排的超募资金及利息为 8,721.87 万元，均在募集资金专户中存储 一、关于本次超募资金的使用计划一、关于本次超募资金的使用计划 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》 等有关法律、 法规、 规范性文件的规定，并结合公司发展规划及实际生产经营需要， 东土科技召开第三届董事会第十一次会议谨慎研究决定， 拟使用超募资金 5,253.00 万元收购上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“上海远景”）51%的股权，其中 3,553.50 万元用于收购邬小峰持有的 34.5%股权；664.35 万元用于收购黄兵持有的 6.45%股权；520.15 万元用于收购冯继红持有的 5.05%股权； 515.00 万元用于收购钟权雄持有的 5.00%股权。

二、本次超募资金投资项目情况介绍二、本次超募资金投资项目情况介绍 （一）本次收购目标公司－上海远景的基本情况（一）本次收购目标公司－上海远景的基本情况 1、基本信息、基本信息 公司名称：上海远景数字信息技术有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2008 年 5 月 5 日 注册资本：人民币 500.00 万元 实收资本：人民币 500.00 万元 法定代表人：邬小峰 注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 301-1 室 主要办公地址：上海市浦东新区新金桥路 1295 号 2 号楼 5 层 营业执照注册号码：12000000201306140116 税务登记证号：31010467459559X 组织机构代码证号：67459559-X 经营范围：电气设备、电子产品、计算机软硬件、通信设备及配件、集成电路的开发、销售，计算机系统集成，计算机、电气专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股，通信工程的设计、安装 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 2、本次交易前的股权结构、本次交易前的股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额（元）出资额（元） 出资比例出资比例 1 邬小峰 2,225,000.00 44.50% 2 黄兵 1,975,000.00 39.50% 3 冯继红 550,000.00 11.00% 4 钟权雄 250,000.00 5.00% 合计合计 5,000,000.00 100.00% 3、主要财务数据、主要财务数据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 710996号审计报告， 截至 2013 年 6 月 30 日， 上海远景最近两年及一期的主要财务数据如下所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 资产总额资产总额 13,759,612.93 11,658,691.99 12,354,004.46 流动资产 12,896,204.65 11,402,050.92 11,958,073.99 货币资金 1,837,594.83 2,788,964.40 376,318.99 应收账款 6,399,704.53 4,193,603.82 5,966,305.89 预付款项 5,000.00 3,535.00 62,157.04 其他应收款 632,402.17 458,485.62 896,020.93 存货 3,997,939.35 3,905,578.31 4,602,271.14 非流动资产 863,408.28 256,641.07 395,930.47 负债总额负债总额 959,952.78 1,194,320.92 5,006,135.95 流动负债 959,952.78 1,084,320.92 5,006,135.95 非流动负债 - 110,000.00 - 所有者权益所有者权益 12,799,660.15 10,464,371.07 7,347,868.51 （2）利润表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入营业收入 7,294,073.46 13,909,021.80 11,844,892.92 营业成本 2,761,389.83 5,667,683.29 7,781,903.98 营业利润 2,084,473.51 3,080,218.69 894,120.49 利润总额 2,506,977.86 3,416,162.84 1,025,701.46 净利润净利润 2,335,289.08 3,116,502.56 1,025,623.92 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -923,573.57 2,429,028.41 -723,921.31 投资活动产生的现金流量净额 -27,796.00 -16,383.00 -26,045.80 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 -951,369.57 2,412,645.41 -749,967.11 4、主营业务情况及未来收益情况、主营业务情况及未来收益情况 上海远景是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备、工业级 CPU 板件、北斗/GPS 精确时钟、时间同步监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销售。

上海远景于 2009 年 4 月获得软件企业认定证书，2011 年 12 月获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书， 2012 年通过“ISO9001:2008”质量管理体系认证 上海远景目前为全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会“WAMS和时间同步工作组”核心成员单位、上海市北斗导航创新产业联盟成员单位，也是正在起草的国家标准《电力系统时间同步系统第 3 部分：时间同步监测系统》的主起草单位 截至 2013 年 6 月 30 日， 上海远景共拥有 8 项专利、 12 项软件著作权、6 项软件产品登记证书 上海远景主要产品分类图示如下： 核心数据核心数据 采集平台采集平台精确时间精确时间 系统系统核心核心 处理处理 模块模块通讯服通讯服 务器务器/ / 网关网关技术技术 开发开发 套件套件SMARTSMART系系 列变电站列变电站 监控监控、、管管 理软件理软件精确精确 时间时间 测试测试 仪器仪器时钟时钟 授时授时 服务服务 器器时间时间 同步同步 监控监控 单元单元时间时间 同步同步 监控监控 软件软件根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订） ，上海远景所从事行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”和“I65 软件和信息技术服务业”。

根据国家发改委、科技部、工信部、商务部及知识产权局 2011年发布的 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》 ， 上海远景业务涵盖“一、信息”之“7、 软件及应用系统”、 “三、 航空航天”之“37、 卫星导航应用服务系统”、“五、先进能源”之“75、电网输送及安全保障技术”、“七、先进制造”之“94、工业自动化”等多个领域，均符合国家当前重点优先发展的高技术产业化重点领域特征 上海远景所属行业包括先进制造业和软件及信息技术服务业， 同时涉及北斗导航系统相关应用，是国家鼓励发展的高新技术产业，体现在多处产业发展政策和发展规划之中上海远景产品是电力系统设备中不可或缺的重要组成部分，对电力系统的安全运行具有重要意义，目前已大规模应用于国内及亚洲、北美、南美等地区的1000KV/750KV特高压和500KV/400KV超高压主力电网的数据采集和控制运用中同时，基于北斗和 GPS 导航系统的时间同步、同步时间监控及测试整体解决方案在通信、航空、铁路、金融、公安、国防、石油石化等行业都拥有广泛的应用空间 根据东土科技编制的 《关于收购上海远景数字信息技术有限公司部分股权的可行性报告》 ，通过对上海远景未来市场环境、核心竞争力、业务开拓能力以及与上市公司的协同效应等各方面因素综合分析，未来 3 年（含 2013）年上海远景每年产生的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润为 602.83 万元、783.68万元及 1,018.78 万元。

（二）本次超募资金投资的具体方案（二）本次超募资金投资的具体方案 根据东土科技与上海远景拟签署的《股权转让协议》 ，本次股权收购的主要内容如下： 1、交易各方：、交易各方： （1）东土科技 （2）上海远景：邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄 2、投资金额、投资金额 以 5,253.00 万元受让上海远景原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄所持的上海远景 51%的股权，其中 3,553.50 万元用于收购邬小峰持有的 34.5%股权；664.35 万元用于收购黄兵持有的 6.45%股权； 520.15 万元用于收购冯继红持有的5.05%股权；515.00 万元用于收购钟权雄持有的 5.00%股权 3、资金来源、资金来源 本项目投资资金为人民币 5,253.00 万元， 资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所得的超募资金 4、支付方式、支付方式 （1）股权转让协议生效后 5 个工作日内，向邬小峰支付股权转让款首款1,812.285 万元，向黄兵支付股权转让款首款 338.8185 万元，向冯继红支付股权转让款首款 265.2765 万元，向钟权雄支付股权转让款首款 262.65 万元。

（2）在股权转让款首款支付完毕后 15 个工作日内，邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄应敦促上海远景完成股权转让的工商变更登记备案 （3）股权转让款余款待上海远景完成股权转让。