企业资产证券化业务介绍(投行).ppt

北京资产管理分公司 2012年12月企业资产证券化业务介绍企业资产证券化业务介绍•业务概述业务概述•业务结构业务结构•监管要求监管要求Contents1 1 资产证券化业务概述 资产证券化业务结构 资产证券化监管要求1.1 资产证券化定义Ø资产证券化定义：资产证券化定义：l企业将能够在未来产生稳定现金流的资产汇集成资产池，并将资产池出售给SPV（特殊目的载体），SPV以该资产池为基础资产发行债券，债券本金和利息的偿付来源于资产池产生的现金流Ø证监会证监会《《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》》定义：定义：l 证券公司企业资产证券化业务是指证券公司以专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证（以下简称“受益凭证”），按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务1.2 资产证券化的特征和作用Ø资产证券化的特征资产证券化的特征l资产出售（或破产隔离）l结构分级l市场交易Ø资产证券化的作用资产证券化的作用l丰富融资渠道l降低融资成本l提升资产流动性l改善资产负债结构Part ⅠPart Ⅰ 资产买卖资产买卖Part ⅡPart Ⅱ 资金募集资金募集1.3 与其他债务融资方式比较项目项目融资方融资方投资方投资方优势优势Ø 丰富企业融资渠道；Ø 不受企业自身财务状况、利润状况的限制；l 对于自身资质较差，但有优良资产的企业，能够以较低成本解决企业融资问题；l 对于发债余额接近公司净资产40%的企业，或受其他限制导致企业不能或不愿使用债务融资方式，通过资产证券化可以达到筹集资金的目的；Ø 对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力；Ø 提升流动资产比重，改善资产结构； Ø 解决银行信贷资产出表问题，提高资产运行效率，降低监管资本需求。

Ø 具有第三方信用评级；Ø 收益率高于同期限、同信用等级债券品种，适宜保险、银行、券商、基金等机构投资者作为资产配置品种，提升资产组合收益劣势劣势Ø 需要企业有符合要求的基础资产，并愿意出售；Ø 融资成本高于同期限、同信用等级债券；Ø 融资时间或高于银行贷款Ø 产品流动性差，变现困难1.4 资产证券化业务流程资产证券化资产证券化主要业务流程主要业务流程① ① 前期准备前期准备（（1 – 21 – 2周）周）② ② 文件制作文件制作（（3 – 43 – 4周）周）③ ③ 审批报备审批报备（（4 – 84 – 8周）周）④ ④ 发行承销发行承销（（1 – 21 – 2周）周）⑤ ⑤ 发行完成发行完成（（1 – 21 – 2周）周）2 2 资产证券化业务概述 资产证券化业务结构 资产证券化监管要求2.1 主要参与主体资产证券化资产证券化主要参与主体主要参与主体托管机构托管机构担保机构担保机构（如有）（如有）信用评级机构信用评级机构原始权益人原始权益人+ +服务机构服务机构计划管理人计划管理人+ +承销商承销商金融服务机构金融服务机构（会所、律所等）（会所、律所等）2.2 交易结构2.3 产品结构Ø优先级（优先级（AAAAAA级）级）l基础资产产生的现金流优先偿付优先级凭证持有人；l根据基础资产现金流分布切割为若干期限；l各期限债券的票面利率由市场询价确定，通常高于同期限、同信用评级债券100 ~ 200BP。

Ø次优次优级级/ /中间级中间级（（AA~BBBAA~BBB级）级）l若基础资产质量较差，通常会设立中间级，其偿付列后于优先级，但早于次级；l常见于信贷资产证券化产品，目前已发行的企业资产证券化产品尚无中间级Ø次级次级/ /权益级（无信用评级）权益级（无信用评级）l若基础资产出现违约或损失，次级以本金为限优先承担损失；l通常由企业自己认购，以增强投资者对优先级和次优级的信心，并可降低企业融资成本；l优先级和次优级票面利率为企业融资成本3 3 资产证券化业务概述 资产证券化业务结构 资产证券化监管要求3.1 原始权益人Ø原始权益人资质：原始权益人资质：l生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家经济政策；l内部控制制度健全；l具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；l最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；l法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件3.1 原始权益人Ø原始权益人职责：原始权益人职责：l接受计划管理人的；l承诺向计划管理人等有关业务参与人提交的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形；l承诺基础资产真实、合法、有效，且不存在任何影响专项计划设立的情形；l与计划管理人签订基础资产转让协议；依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定，合法转让基础资产；l在专项计划存续期间，维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障；l配合并支持计划管理人、托管人及其他为企业资产证券化业务提供服务的机构履行职责；l不得侵占、损害计划资产；l发生重大事项，可能损害受益凭证持有人利益的，及时书面告知计划管理人；l专项计划法律文件约定的其他职责。

3.2 基础资产项目项目债权类资产债权类资产收益权类资产收益权类资产监管要求监管要求Ø 权属明确；Ø 能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利；Ø 不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制；Ø 如有上述权利限制，原始权益人、计划管理人须通过合法安排，确保解除基础资产相关担保负担和其他权利限制已发行项目已发行项目基础资产种类基础资产种类Ø 租赁合同应收租金；Ø BT项目回购款；Ø 网通应收账款Ø 网络租赁费收益权；Ø 公路收费收益权；Ø 污水处理费收益权；Ø 电力销售收入收益权基础资产基础资产权属的认定权属的认定Ø 能够证明资产所属关系的各类法律文件，如《租赁合同》、《BT协议》等；Ø 律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见Ø 能够证明经营权所属关系的各类法律文件，如《收费经营权授权文件》、《特许经营合同》、《资产委托管理文件》等；Ø 律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见3.3 基础资产转让项目项目债权类资产债权类资产收益权类资产收益权类资产监管要求监管要求Ø 转让行为应真实、合法、有效；Ø 原始权益人应当将债权转让事项通知债务人；Ø 无法通知债务人的，原始权益人应当在全国性媒体上发布公告，将债权转让事项告知债务人；Ø 法律、行政法规规定债权转让应当办理批准、登记等手续的，应当依法办理。

Ø 法律、行政法规规定收益权转让应当办理变更登记手续的，应当依法办理；Ø 对于暂时不能办理变更登记手续的，计划管理人应当采取有效措施，维护基础资产的安全基础资产基础资产转让的认定转让的认定Ø 一般通过《资产买卖协议》、《债权转让协议》等法律文件，依据《合同法》的相关规定完成资产转让，实现资产的剥离和风险的隔离；Ø 律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见Ø 一般通过《资产买卖协议》、《收益权买卖协议》等法律文件，依据《合同法》的相关规定完成资产转让，实现资产的剥离和风险的隔离；Ø 律师事务所对法律文件有效性出具独立法律意见。