持股平台有限合伙协议范本.docx

持股平台有限合伙协议范本（文中 蓝色字体 下载后有 风险提示 ）一、总则1、 根据 《中华人民共和国合伙企业法》 （以下简称 《合伙企业法》 ） 及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议2、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营3、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准4、本协议经全体合伙人签字后生效合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务二、合伙企业的名称和主要经营场所的地点1、合伙企业名称： 有限合伙企业2、企业经营场所： 市区街号三、合伙目的与经营范围及合伙期限1、合伙目的：本合伙企业为 有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益2、合伙经营范围：投资持有 有限公司股权3、合伙期限：本企业的经营期限为 年，自年月 日起计算，至年 月 日止合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长r""— '™=-一 ― ―一=―― -—=--=―।।।।।।i风险提示 :合伙人资格I[|I审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。

因合伙企业具有较强的人合性，所以合 I：伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人 但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还 !।।i要看其有无一定的物质实力或软实力 普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦 i! 企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他 1合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿II!II ___j四、合伙人的姓名及住所1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共 个，分别是：(1)普通合伙人： 住址： 身份证号：(2)有限合伙人：住址：身份证号：(3)有限合伙人：住址：身份证号：(4)有限合伙人：住址：身份证号：?2、经普通合伙人同意，可新增有限合伙人iii风险提示：合伙人出资II1IIi一定要理清楚合伙人的出资每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明:确这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷 IJ>>!另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的i:义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等对这些事项约定的缺失或不足，都将增加 i企业法律风险。

IIIjIII________________________________________________________________________________________________________________________j五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限 1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限:(1)普通合伙人：;以出资；出资万元2)有限合伙人：;以出资；出资万元3)有限合伙人：;以出资；出资万元4)有限合伙人：；以出资；出资万元2、各合伙人应在 年 M 日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任I™"— "————„«一—一一 „___一—"一 一 —„一——] IIIJ!风险提示：利益分配和债务承担：I[|合伙人之间的权益的分配、 责任划分要明确虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的有些合伙企业对此没有约定， 从而导致在分红或; 承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害1IIIILJ六、利润分配、亏损分担方式1、合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

2、本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分， 按出资比例向所有合伙人派发3、本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除4、亏损的分担：有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任5、未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债七、合伙事务的执行1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务经全体合伙人决定，委托普通合伙人执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务2、执行事务合伙人更替，由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业3、本企业因仅以持有 有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体会议4、竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与有限公司竞争性的业务违者除名并承担赔偿责任八、入伙与退伙1、新合伙人入伙，需经普通合伙人(合伙事务执行人)同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任； 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

IIII■'I1i风险提示：退出机制，IIi合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎 ;I样补偿，是谁承担 企些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结IIiI束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作 ;!的很重要的组成部分iIIIIIII____________________________________________________ _____ ___________________________________________________ _____j2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿1)合伙协议约定的退伙事由出现2)经全体合伙人一致同意3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由4）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 5）个人丧失偿债能力 6）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产 7）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 8）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

3、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以将其除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙 1）未履行出资义务 2）因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失 3）不在 有限公司工作 4）发生合伙协议约定的其他事由4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额5、经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人6、合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能随意转让他人；退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的， 相应扣减其应当赔偿的数额 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算7、合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值8、合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让九、合伙企业的解散与清算1、本企业有下列情形之一的，应当解散：（ 1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营 2）全体合伙人决定解散 3）合伙人已不具备法定人数满三十天。

4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现 5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 6）法律、行政法规规定的其他原因2、清算本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作 清算结束， 清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记3、清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在有限公司的股权份额计算如果有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算十、争议解决办法1、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向合同履行地的仲裁机构申请仲裁风险提7K :违约责任IIi因为合伙企业的人合性质， 决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分;I具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时， 对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦 I!发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任।IIII|i|ii। ___I2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

卜一、其他事项经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议本协议未尽 事宜，按国家有关规定执行全体合伙人签名、盖章:签约地点：签约时间： 年月日。