上海国际港务(集团)股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书.pdf

上海国际港务（集团）股份有限公司上海国际港务（集团）股份有限公司 2019年度第二期短期融资券募集说明书年度第二期短期融资券募集说明书 发行人：发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司上海国际港务（集团）股份有限公司 主承销商及簿记管理人：宁波银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：宁波银行股份有限公司 二零一九年六月二零一九年六月 发行人：发行人： 上海国际港务（集团）股份有限公司上海国际港务（集团）股份有限公司 本期发行金额：本期发行金额： 20 亿元亿元 发行期限：发行期限： 366 天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人主体信用等级：发行人主体信用等级： AAA 本期短期融资券信用等级：本期短期融资券信用等级： A-1 1 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价， 也不易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价， 也不 代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。

投资者购买本期代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断 投资者购买本期 债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险 公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任时性承担个别和连带法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时真实、准确、完整、及时 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督接受投资者监督 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项的重大事项 上海国际港务（集团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书 2 目录目录 重要提示重要提示 . 1 目录目录 . 2 第一章第一章 释义释义 . 5 一、常用词语释义 5 二、专用技术词语释义 6 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 . 8 一、与本期短期融资券相关的投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 19 一、本期短期融资券的发行条款 19 二、发行安排 20 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 23 一、募集资金用途 23 二、募集资金用途承诺 23 三、本期短期融资券募集资金的管理 24 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 25 一、发行人概况 25 二、发行人历史沿革 25 三、控股股东和实际控制人 31 四、股权委托管理情况 32 五、发行人的独立经营情况 36 六、发行人重要权益投资情况 38 七、发行人治理结构 49 八、发行人董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 60 九、发行人主营业务经营状况 67 十、发行人资本支出计划 85 上海国际港务（集团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书 3 十一、发行人发展战略及经营计划 88 十二、发行人所处行业状况 94 十三、发行人行业优势地位 102 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 108 一、发行人主要财务状况 108 二、发行人财务情况分析 125 三、有息债务情况 160 四、关联方及关联交易情况 166 五、重大或有事项或承诺事项 192 六、发行人资产抵押、质押、留置情况 197 七、衍生产品交易情况 200 八、重大投资理财产品情况 200 九、海外投资情况 200 十、直接债务融资计划 202 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 203 一、信用评级情况 203 二、发行人及子公司资信情况 205 三、其他资信重要事项 206 第八章第八章 债务融资工具信用增进情况债务融资工具信用增进情况 . 207 第九章第九章 税项税项 . 208 一、增值税 208 二、所得税 208 三、印花税 208 第十章第十章 信息披露工作安排信息披露工作安排 . 209 一、发行前的信息披露 209 二、存续期内重大事项的信息披露 209 三、存续期内定期信息披露 210 四、本息兑付事项 210 上海国际港务（集团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书 4 第十一章第十一章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 . 212 一、违约事件 212 二、违约责任 212 三、投资者保护机制 213 四、不可抗力 218 五、弃权 218 第十二章第十二章 本次短期融资券发行的有关机构本次短期融资券发行的有关机构 . 219 一、发行人 219 二、主承销商 219 三、信用评级机构 219 四、审计机构 219 五、发行人律师 220 六、托管人 220 七、集中簿记建档系统技术支持机构 220 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 221 附录一：有关财务指标的计算公式附录一：有关财务指标的计算公式 . 223 上海国际港务（集团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/公司/上港集 团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 本次发行 指 本次短期融资券的发行 募集说明书 指 指公司根据有关法律法规制作的《上海国际港务（集 团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说 明书》 主承销商及簿记管 理人 指 宁波银行股份有限公司 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。

集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 承销协议 指 公司与主承销商签订的《上海国际港务（集团）股份 有限公司2018-2020年度债务融资工具承销协议》 余额包销 指 指承销商在规定的承销期结束后，将未售出的短期融 资券全部自行购入的承销方式 人民银行 指 中国人民银行 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 上海国际港务（集团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书 6 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 中国银行间债券市场 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 公司章程 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 《管理办法》 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明，指人民币元 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 招商局 指 招商局集团有限公司 招商局码头 指 招商局国际码头（上海）有限公司 同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司 洋西公司 指 上海同盛洋西港口资产管理有限公司 洋东公司 指 上海同盛洋东港口资产管理有限公司 盛东公司 指 上海盛东国际集装箱码头有限公司 冠东公司 指 上海冠东国际集装箱码头有限公司 上港集箱、G上港 指 上海港集装箱股份有限公司 上港物流 指 上港集团物流有限公司 长江公司 指 上港集团长江港口物流有限公司 烟台海运 指 山东省烟台国际海运公司 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头 指 泊位所依附的港口水工设施 上海国际港务（集团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书 7 堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地 TEU 指 20英尺国际标准集装箱单位 重大件 指 水上运输的货物，如单件重量过重，以致不能使用一 般的起货设备进行装卸，或单件尺度过长、过高或过 宽，以致在装载方面受到一定限制，称为笨重或长大 货物，又称重大件货物，如钢轨、机车、高压容器等 RFID 指 射频识别，俗称电子标签 上海国际港务（集团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 投资人购买本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。

本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益 的变化引致的投资风险，由投资者自行负责如发行人未能兑付或者未能及时、 足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任投资者在评 价和认购本期短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素 一、与本期短期融资券相关的投资风险一、与本期短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级由簿记建档确定受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场 利率存在波动的不确定性本期短期融资券在存续期限内，不排除市场利率波动 的可能， 利率的波动将给投资者投资本期短期融资券的收益水平带来一定的不确 定性 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的 交易流动性风险， 公司无法保证本期短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的 交易 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司 不能从预期的还款来源中获得足够资金， 可能使本期短期融资券本息不能按期足 额得到兑付 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、刚性负债规模增长较快的风险 2016-2018年末及2019年3月末，发行人的刚性负债余额分别为403.61亿元、 476.01亿元、506.53亿元和402.88亿元，刚性负债规模的增长将会加大申请人未 来资金周转和偿债安排的压力。

2、成本上升的风险 上海国际港务（集团）股份有限公司2019年度第二期短期融资券募集说明书 9 2016-2018年度，公司主营业务毛利率分别为30.08%、33.71%、31.74%随 着通货膨胀等因素的影响，未来一定时期内公司动力、人工等单位成本仍将保持 上升趋势，在未来将对公司的盈利情况造成一定影响 3、存货规。