项目融资的组织与结构教材eeak.ppt

第二章 项目融资的组织与结构2024/9/4重点掌握内容重点掌握内容n项目融资的参与者项目融资的参与者n项目的投资结构项目的投资结构n项目的融资结构项目的融资结构n项目的资金结构项目的资金结构n项目的信用保证结构项目的信用保证结构2.1 项目融资的参与者项目融资的参与者u项目发起人项目发起人u贷款人贷款人u东道国政府东道国政府(host government) u其他第三方其他第三方 1、项目发起人、项目发起人（（1）项目发起方）项目发起方(project sponsor) （（2）项目公司）项目公司(project company) （（3）借款方）借款方(borrower)（（1）项目发起方）项目发起方(project sponsor)            项目主办方，是一个既直接参与项目投项目主办方，是一个既直接参与项目投资和项目管理，也直接承担债务责任和项目资和项目管理，也直接承担债务责任和项目风险的法律实体可以是一家公司，也可以风险的法律实体可以是一家公司，也可以是由多个投资者组成的联合体它还包括项是由多个投资者组成的联合体它还包括项目间接利益接受者目间接利益接受者成立一个单一目的的项目公司作成立一个单一目的的项目公司作为项目的直接主办人为项目的直接主办人第第一一，，将将项项目目融融资资的的债债务务风风险险和和经经营营风风险险大大部部分分限限制制在在项目公司中，实现融资责任与项目直接投资者隔离项目公司中，实现融资责任与项目直接投资者隔离;第二，实现非公司负债型融资安排第二，实现非公司负债型融资安排;第第三三，，便便于于集集中中项项目目资资产产所所有有权权，，便便于于进进行行管管理理，，同同时时也有利于项目公司利用项目资产作为抵押向贷款银行贷款也有利于项目公司利用项目资产作为抵押向贷款银行贷款第四，具有较强的管理灵活性。

第四，具有较强的管理灵活性          项目公司可以是一个实体，也可以只项目公司可以是一个实体，也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的运作委托给项目管理公司进行际的运作委托给项目管理公司进行（（2）项目公司）项目公司(project company)           项目公司通常是一个确定的法律实体，它项目公司通常是一个确定的法律实体，它是为了项目的建设和满足市场需求而建立的自是为了项目的建设和满足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体主经营、自负盈亏的经营实体 （（3）借款方）借款方(borrower)          项目公司、项目的承建公司、经营公项目公司、项目的承建公司、经营公司、原材料供应商及产品买主都可能成司、原材料供应商及产品买主都可能成为独立的借款方为独立的借款方2、贷款人、贷款人（（1）贷款银行）贷款银行(lending bank)（（2）国际金融机构）国际金融机构(multilateral financial agencies)（（1）贷款银行）贷款银行(lending bank)安排行（安排行（arranged banks））代理行（代理行（facility agent））管理行（管理行（managing bank））技术银行（技术银行（technical bank））保险银行（保险银行（insurance bank））（（2）国际金融机构）国际金融机构(multilateral financial agencies)   发展中国家的许多项目都是由世界银行发展中国家的许多项目都是由世界银行及地区开发机构，提供部分或全部资金。

及地区开发机构，提供部分或全部资金取得这些机构的贷款，可减少项目融资取得这些机构的贷款，可减少项目融资的资金成本，降低项目的风险但是会的资金成本，降低项目的风险但是会影响项目资本结构影响项目资本结构3、东道国政府、东道国政府(host government) u在微观方面，政府部门可以为项目开发提供在微观方面，政府部门可以为项目开发提供必要的基础条件，减少项目的建设风险和经必要的基础条件，减少项目的建设风险和经营风险；政府也可以为项目提供条件优惠的营风险；政府也可以为项目提供条件优惠的贷款或贷款担保贷款或贷款担保u在宏观方面，政府可以为项目建设提供一种在宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境良好的投资环境4、其他第三方、其他第三方（（1）承建商）承建商(construction company/contractors)（（2）供应商）供应商(suppliers)（（3）购买者）购买者(buyers)（（4）担保受托方）担保受托方(security trustee)（（5）保险公司）保险公司(insurers)（（6）财务金融顾问）财务金融顾问(financial advisor) （（7）专家）专家(expert) （（8）律师）律师(lawyers)项目融资的参与者项目融资的参与者n 项目承建商项目承建商n负责项目的设计和建设。

负责项目的设计和建设n项目使用方项目使用方n项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者n项目供应商项目供应商n项目所需设备供应商和原材料供应商项目所需设备供应商和原材料供应商n项目担保方项目担保方n保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金流来偿还贷款现金流来偿还贷款项目融资的参与者项目融资的参与者n财务顾问财务顾问n项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、投资银行等投资银行等项目融资的参与者项目融资的参与者n 专家专家n负责可行性研究，对项目进行管理、监督和验收负责可行性研究，对项目进行管理、监督和验收n 律师律师n职责主要包括对项目合同有效性等法律问题，以及职责主要包括对项目合同有效性等法律问题，以及合理避税等税务问题提供建议，并起草各类合同文合理避税等税务问题提供建议，并起草各类合同文件，检查项目融资结构与措施是否符合东道国的有件，检查项目融资结构与措施是否符合东道国的有关规定，以规避法律风险关规定，以规避法律风险项目融资的参与者项目融资的参与者n 保险公司保险公司n保险公司收取保费，并为项目分担风险。

保险公司收取保费，并为项目分担风险n财务顾问财务顾问n项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、项目公司聘请的负责融资策划和操作的金融公司、投资银行等投资银行等 项目融资的参与者项目融资的参与者n 项目承建商项目承建商n负责项目的设计和建设负责项目的设计和建设n项目使用方项目使用方n项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者项目产品的购买者或者项目提供服务的使用者n项目供应商项目供应商n项目所需设备供应商和原材料供应商项目所需设备供应商和原材料供应商n项目担保方项目担保方n保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的保证项目按时完工、正常经营，能够产生足够的现金流来偿还贷款现金流来偿还贷款项目融目融资主要参与者之主要参与者之间的基本关系示意的基本关系示意图2.2 项目的投资结构项目的投资结构n项目的投资结构的含义项目的投资结构的含义n即项目的资产所有权结构，主要是指项目发起即项目的资产所有权结构，主要是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系间的法律合作关系2.2.1 股权式投资结构股权式投资结构n股权式投资结构股权式投资结构n按照按照“公司法公司法”建立的，具有一个与投资者完建立的，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所持股份为全分离的独立法人实体，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构。

的债务承担责任的一种投资结构简单的公司型合资结构股权式投资结构的优点股权式投资结构的优点股权式投资结构的缺点股权式投资结构的缺点收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例资比例 单位：亿元单位：亿元2.2.2 契约式投资结构契约式投资结构n契约式投资结构是一种项目发起人为实现共同的契约式投资结构是一种项目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构约合作关系的投资结构n该投资结构主要用于石油天然气开发、采矿、初该投资结构主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等领域级矿产加工、钢铁及有色金属等领域简单的契约型合资结构契约式投资结构的优点契约式投资结构的优点契约式投资结构的缺点契约式投资结构的缺点n投资转让程序复杂，交易成本高投资转让程序复杂，交易成本高n合作协议内容构成复杂合作协议内容构成复杂——投资各方的权益投资各方的权益主要依靠合作协议得到保护，因此必须在该主要依靠合作协议得到保护，因此必须在该协议中对所有的决策和管理问题进行详细的协议中对所有的决策和管理问题进行详细的规定，提高了协议的复杂性。

规定，提高了协议的复杂性契约式投资结构可分为：契约式投资结构可分为：n法人式和非法人式两种类型；法人式和非法人式两种类型；n法人式合作经营是指合作各方组成具有法人资格法人式合作经营是指合作各方组成具有法人资格的合营实体；的合营实体；n该实体具有独立的财产权，法律上具有起诉权和该实体具有独立的财产权，法律上具有起诉权和被起诉的可能，设有董事会作为最高权力机构，被起诉的可能，设有董事会作为最高权力机构，并以该法人的全部财产为限承担债务责任并以该法人的全部财产为限承担债务责任非法人式非法人式n非法人式合作经营是指合作双方不组成具非法人式合作经营是指合作双方不组成具有法人资格的合营实体，双方都是独立的有法人资格的合营实体，双方都是独立的法人，各自以自身的法人资格按合同规定法人，各自以自身的法人资格按合同规定的比例在法律上承担责任的比例在法律上承担责任n合作双方可以组成一个管理机构来处理日合作双方可以组成一个管理机构来处理日常事务，也可以委托一方或聘请第三方进常事务，也可以委托一方或聘请第三方进行管理契约式投资结构特点契约式投资结构特点n契约式投资结构不是以契约式投资结构不是以““获取利润获取利润””为目的而为目的而建立起来的。

合资协议规定每一个投资者从合建立起来的合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润；份额的利润；n在契约式投资结构中，投资者们并不是在契约式投资结构中，投资者们并不是““共同共同从事从事””一项商业活动合资协议规定每一个投一项商业活动合资协议规定每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的项目投资者都有权独立做出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策资、原材料供应、产品处置等重大商业决策 契约式投资结构特点契约式投资结构特点从税务角度，一个合资项目是合作生产从税务角度，一个合资项目是合作生产““产品产品””，还是合作生产，还是合作生产““收入收入””，是区，是区分契约式投资结构与其它投资结构的基分契约式投资结构与其它投资结构的基本出发点本出发点 显而易见，从以上两点可以看出契显而易见，从以上两点可以看出契约式投资结构更适用于作为产品约式投资结构更适用于作为产品““可分可分割割””的项目的投资结构的项目的投资结构2.2.3 合伙制投资结构合伙制投资结构n普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人人(General Partners)(General Partners)。

n普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任事责任负有连带的无限责任普通合伙制结构普通合伙制结构n普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构以及作为一些小型项目开发的投资结构n普通合伙制结构中投资者普通合伙制结构中投资者( (合伙人合伙人) )以合伙的形以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资结构的名义共同安排融资合伙制投资结构的特点合伙制投资结构的特点n合伙制的资产是由合伙人所拥有；合伙制的资产是由合伙人所拥有；n合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；n每每个个合合伙伙人人均均可可以以要要求求以以所所有有合合伙伙人人的的名名义义去去执执行行合合伙制项目的权利；伙制项目的权利；n在在合合伙伙制制解解散散时时，，合合伙伙人人给给予予合合伙伙制制的的贷贷款款要要在在所所有有外部债权人收回债务之后才能收回；外部债权人收回债务之后才能收回；n合合伙伙制制结结构构的的法法律律权权益益转转让让必必须须要要得得到到其其它它合合伙伙人人的的同意；同意；n普普通通合合伙伙制制结结构构中中，，每每个个合合伙伙人人都都有有权权参参与与合合伙伙制制的的经营管理；经营管理；n合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。

合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制采用普通合伙制的项目投资结构通过项目子公司建立的普通合伙制采用合伙制结构进行项目融资的优缺点采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：优点：n税务安排具有灵活性税务安排具有灵活性: : 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并或亏损）与其它来源的收入进行税务合并缺点：缺点：n无限责任；无限责任；n每个合伙人都具有约束合伙制的能力；每个合伙人都具有约束合伙制的能力；n融资安排相对比较复杂融资安排相对比较复杂有限合伙制投资结构有限合伙制投资结构n至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人；至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人；n一般合伙人负责项目的组织、经营和管理，对合伙制项目一般合伙人负责项目的组织、经营和管理，对合伙制项目的债务承担无限责任的债务承担无限责任n有限合伙人不参与项目的经营管理，以其投入到合伙制项有限合伙人不参与项目的经营管理，以其投入到合伙制项目中的资本承担有限债务责任，主要责任就是提供一定目中的资本承担有限债务责任，主要责任就是提供一定的资金，常被称为的资金，常被称为“被动项目投资者被动项目投资者”。

有限合伙制项目投资结构有限合伙制结构的吸引力所在有限合伙制结构的吸引力所在n有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题一定程度上避免了责任连带问题n在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司出于资金、风险、投资成本具有技术管理特长的公司出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润并分享利润n有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处，并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景上的好处，并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域有限合伙制投资结构的优缺点有限合伙制投资结构的优缺点n优点优点n税务安排灵活税务安排灵活n每个一般合伙人都有权直接参加项目的管理每个一般合伙人都有权直接参加项目的管理n缺点缺点n当一个一般合伙人以合伙制名义对外签约时，其他当一个一般合伙人以合伙制名义对外签约时，其他合伙人都要受到这一合约的约束，容易造成权责不合伙人都要受到这一合约的约束，容易造成权责不分。

分n在安排融资时需要每个一般合伙人同意将项目中属在安排融资时需要每个一般合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益作为抵押或担保于自己的一部分资产权益作为抵押或担保n不同国家对有限合伙制的规定不同，有限合伙制可不同国家对有限合伙制的规定不同，有限合伙制可能被作为公司制结构处理能被作为公司制结构处理2.2.4 信托基金结构信托基金结构n信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式，在英、美、法等国家中应式上属于间接投资形式，在英、美、法等国家中应用较为普遍，其中在房地产项目和其它不动产项目用较为普遍，其中在房地产项目和其它不动产项目的投资、在资源性项目的开发、以及在项目融资安的投资、在资源性项目的开发、以及在项目融资安排中经常使用的一种信托基金形式被称为单位信托排中经常使用的一种信托基金形式被称为单位信托基金基金(Unit Trust)(Unit Trust)，也可简称为信托基金结构也可简称为信托基金结构n单位信托基金的结构在形式上与公司型结构近似，也是将信托基金划分为类似于公司股票的信托单位(Unit)，通过发行信托单位来筹集资金。

信托基金的信托基金的建立和运作需要包括内容：（（1 1））信托契约：信托契约与公司的股东协议相似，是规定和信托契约与公司的股东协议相似，是规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间法律关系的基本协议间法律关系的基本协议 （（2 2））信托单位持有人：类似于公司中的股东，是信托基金类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者资产和其经营活动的所有者3 3）信托基金受托管理人：代表信托单位持有人持有信托：代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件受托管理人一般为银行或受托管理公司受托管理人一般为银行或受托管理公司4 4））信托基金经理：由受托管理人任命，负责信托基金及：由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理一些国家规定，受托管理人其投资项目的日常经营管理一些国家规定，受托管理人和信托基金经理必须是由两个完全独立的机构担任和信托基金经理必须是由两个完全独立的机构担任 信托基金结构的特征信托基金结构的特征n信托基金通过信托基金通过信托契约建立起来的，信托契约是规范信托单建立起来的，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议；组建信托基金必须要有信托资产，这种资产可的基本协议；组建信托基金必须要有信托资产，这种资产可以是动产，也可以是不动产。

以是动产，也可以是不动产n信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任基金的起诉和被起诉的责任n受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割但一般情况下债权人同意受托管理人的债人责任不能分割但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产务责任限于信托基金资产n受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益 案例：澳大利亚波特兰铝厂项目投资结构，其中第一案例：澳大利亚波特兰铝厂项目投资结构，其中第一国民资源信托基金就是一个典型的信托基金投资结构国民资源信托基金就是一个典型的信托基金投资结构 典型的信托基金投资结构信托基金结构的优点信托基金结构的优点u有限责任有限责任——————信托单位持有人在信托基金信托单位持有人在信托基金结构中的责任由信托契约来确定；结构中的责任由信托契约来确定； u融资安排比较容易融资安排比较容易————可为银行贷款提供一可为银行贷款提供一个完整的项目资产和权益来安排融资个完整的项目资产和权益来安排融资 ；；u项目现金流量的控制相对比较容易项目现金流量的控制相对比较容易————法律法律规定信托基金中的项目净现金流量在扣除生规定信托基金中的项目净现金流量在扣除生产准备金和还债准备金以后都必须分配给信产准备金和还债准备金以后都必须分配给信托单位持有人。

托单位持有人 信托基金结构的缺点信托基金结构的缺点n税务安排灵活性差；税务安排灵活性差；n投资结构比较复杂，除信托单位持有人投资结构比较复杂，除信托单位持有人和管理公司之外，还设有受托管理人，和管理公司之外，还设有受托管理人，需要有专门的法律协议来规定各个方面需要有专门的法律协议来规定各个方面在决策中的作用和对项目的控制方法在决策中的作用和对项目的控制方法2.2.5 决定项目投资结构所需考虑决定项目投资结构所需考虑的因素的因素 n项目债务的隔离程度项目债务的隔离程度n投资项目的类型投资项目的类型n潜在投资者的数量潜在投资者的数量n项目融资的便利性项目融资的便利性n项目的经济强度项目的经济强度投资结构对项目融资安排的影响投资结构对项目融资安排的影响n不同的投资结构之间，无论是在资产拥不同的投资结构之间，无论是在资产拥有形式、产品分配、现金流量控制、债有形式、产品分配、现金流量控制、债务责任等，还是在投资的税务结构、会务责任等，还是在投资的税务结构、会计处理、资产转让等方面，均存在着较计处理、资产转让等方面，均存在着较大的差异大的差异n四种典型投资结构的主要区别：四种典型投资结构的主要区别：项目公司型合公司型合资结构资结构合伙制合伙制结构结构非公司型非公司型合资结构合资结构信信托托基基金金结构结构1、资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接2、产品分配形式、产品分配形式不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活3、债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定4、、对对项项目目现现金金流流量量控制的灵活性控制的灵活性不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制5、税务结构、税务结构限限 制制 在在 结结构内部构内部可可与与投投资资者者的的其其他他收收入合并入合并限限制制在在结结构内部构内部6、会计处理、会计处理灵活灵活灵活灵活不灵活不灵活灵活灵活7、投资转让复杂性、投资转让复杂性相对简单相对简单相对复杂相对复杂相对复杂相对复杂相对简单相对简单8、、投投资资结结构构复复杂杂性性相对简单相对简单相对复杂相对复杂相对复杂相对复杂相对简单相对简单2.3 项目的融资结构项目的融资结构 n项目的融资结构是项目融资的核心项目的融资结构是项目融资的核心部分，是指组成项目融资的各部分部分，是指组成项目融资的各部分的搭配和安排。

的搭配和安排n要依据项目自身的特点选取适合的要依据项目自身的特点选取适合的项目融资结构项目融资结构项目的融资结构的类型项目的融资结构的类型nBOT项目融资项目融资nABS项目融资项目融资 n产品支付和远期购买的融资产品支付和远期购买的融资 n融资租赁融资租赁n设施使用协议融资设施使用协议融资n直接融资直接融资n单一目的项目公司融资单一目的项目公司融资2.4 项目的资金结构项目的资金结构 n项目的资金结构是指在项目中股本资金、项目的资金结构是指在项目中股本资金、准股本资金和债务资金相互之间比例关准股本资金和债务资金相互之间比例关系n确定项目的资金结构实质上就是要确定确定项目的资金结构实质上就是要确定股本和贷款的比例股本和贷款的比例国内外典型项目融资的资金构成情况国内外典型项目融资的资金构成情况不同行业的项目融资的贷款不同行业的项目融资的贷款所占比例总结所占比例总结 2.5 项目的信用保证结构项目的信用保证结构 n项目的信用保证结构是指项目融资中所项目的信用保证结构是指项目融资中所采用的一切担保形式的组合；采用的一切担保形式的组合；n项目融资的信用结构是以各种担保关系项目融资的信用结构是以各种担保关系为主体构筑的；为主体构筑的；n发展中国家进行的项目融资的保证结构发展中国家进行的项目融资的保证结构中，有时政府对项目某些事项的支持函中，有时政府对项目某些事项的支持函起着非常重要作用。

起着非常重要作用项目融资的项目融资的整体结构整体结构 投资结构 融资结构资金结构信用保证结构。