首次公开发行股票并上市之发行保荐书.pdf

3-1-1中国银河证券股份有限公司 关于步步高商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 书 二○○八年二月 3-1-2一、保荐人名称 一、保荐人名称 中国银河证券股份有限公司 二、保荐人指定保荐代表人姓名 二、保荐人指定保荐代表人姓名 李宁 黄钦亮 三、本次推荐的发行人名称 三、本次推荐的发行人名称 步步高商业连锁股份有限公司 （以下简称 “步步高” 或 “发行人” ） 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 股份有限公司首次公开发行 A 股股票 五、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 五、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 保荐人内核委员会审核了步步高首次公开发行 A 股股票的申请文件，认为：步步高主营业务突出，具有较强的行业竞争力，管理规范，经营状况和发展前景良好，具备了首次公开发行 A 股股票并上市的条件 保荐人同意向贵会推荐步步高首次公开发行 A 股股票并上市 保荐人同意按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》 （证监会令第 18 号）的规定，担任步步高首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人 六、保荐人承诺 六、保荐人承诺 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。

根据发行人的委托，3-1-3保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本发行保荐书 （二） 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了以及充分的尽职调查， 保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求： ? 符合证券公开发行上市的条件和有关规定， 具备持续发展能力； ? 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为； ? 公司治理、 财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； ? 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、 行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验 （三）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 ? 有充分理由确信发行人符合规定的要求， 且其证券适合在证券交易所上市、交易； ? 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ? 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理； ? 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性3-1-4差异； ? 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； ? 保证推荐文件、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ? 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； ? 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。

（四） 保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 ? 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； ? 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； ? 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； ? 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资 七、其他需说明事项 七、其他需说明事项 无 附件 1：中国银河证券股份有限公司关于保荐步步高商业连锁股份有3-1-5限公司首次公开发行股票并上市的说明 附件 2：保荐代表人专项授权书 3-1-63-1-7附件 1： 中国银河证券股份有限公司 关于保荐步步高商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票并上市的说明 中国银河证券股份有限公司 关于保荐步步高商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票并上市的说明 中国证券监督管理委员会： 中国证券监督管理委员会： 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人” ）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“发行人” ）的委托，担任步步高首次公开发行 A 股股票的保荐人。

根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ” ） 、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ” ） 、 《证券发行上市保荐制度暂行办法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ” ）等法律、法规的规定，保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对步步高的基本情况、发行资格、募集资金投向及可行性等方面进行了相关核查，认为步步高已具备公开发行 A 股股票的条件 一、对步步高是否符合公开发行 A 股股票条件的判断 一、对步步高是否符合公开发行 A 股股票条件的判断 （一）关于发行主体资格 （一）关于发行主体资格 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为 发行人符合 《证券法》第十三条的相关规定 2、发行人本次发行前股本总额为人民币 10,018 万元，不少于人民币 3,000万元；本次发行后，社会公众持有的股份数不少于发行人股份总数的 25％，符合《证券法》第五十条的相关规定。

3、 发行人经湖南省地方金融证券领导小组办公室于 2004 年 12 月 6 日以 “湘3-1-8金证办函[2004]22 号”文《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》批准，于 2004 年 12 月 30 日在湖南省工商行政管理局登记注册为股份有限公司；并经湖南省人民政府于 2007 年 10 月 26 日以“湘政函[2007]219 号”文《湖南省人民政府关于步步高商业连锁股份有限公司整体变更设立情况的函》确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定 4、发行人系以步步高商业连锁有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，步步高商业连锁有限责任公司自 2003 年 12 月 11 日成立，已持续经营 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定 5、根据发行人历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定 6、根据发行人《企业法人营业执照》中关于业务范围的记载，发行人的业务经营符合法律、行政法规和发行人章程之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

7、发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人实际控制人最近 3 年未发生变化，符合《管理办法》第十二条的规定 8、发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定 （二）关于独立性 （二）关于独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定 2、截至本发行保荐书签署日，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产， 合法拥有与业务经营有关的土地使用权、 房屋、 机器设备，合法拥有商标、管理软件等无形资产的所有权或使用权，具备独立的采购、配送和商品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定 3、发行人的人员独立发行人的总裁、执行总裁、财务总监、风险总监、发展总监及董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、 实际控制人控制的3-1-9其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪；发行人的财务人员未在发行人控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 发行人符合 《管理办法》第十六条的规定 4、发行人的财务独立发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情况。

发行人符合《管理办法》第十七条的规定 5、发行人的机构独立发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形发行人符合《管理办法》第十八条的规定 6、发行人的业务独立发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易发行人符合《管理办法》第十九条的规定 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定 （三）关于规范运行 （三）关于规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在《管理办法》第二十三条所述之下述情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案3-1-10调查，尚未有明确结论意见。

4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定 5、经核查，发行人符合《管理办法》第二十五条要求，不存在《管理办法》第二十五条所列之下述情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 6、发行人为本次 A 股发行而修订的公司章程（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并专门制定了《对外担保管理制度》 ；截至本发行保荐书签署日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。

7、发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定 （四）关于财务与会计 （四）关于财务与会计 1、发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第二十九条的规定 3-1-113、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果。