漫步者首次公开发行股票上市公告书 2010-02-04.pdf
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1深圳市漫步者科技股份有限公司 深圳市漫步者科技股份有限公司 EdifierTechnologyCo.,Ltd. 广东省深圳市宝安区公明街道长圳社区 长兴工业城第 15、16、22、23 栋 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼 2第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司” 、 “本公司” 、 “漫步者”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东及实际控制人张文东和股东肖敏均承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份 本公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份 本公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份 本上市公告书已披露未经审计的 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表2008 年三季度财务数据未经审计，2008 年度财务数据已经审计同时已披露 2009 年年度财务数据，未经审计，敬请投资者注意 3第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、《首次公开发行股票并上市管理办法》 和 《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》 （2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】40 号文《关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 ，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 3,700 万股 其中网下向配售对象发行 740 万股及网上资金申购定价发行 2,960 万股已于 2010 年 1 月 25 日成功发行，发行价格为 33.50 元/股 经深圳证券交易所 《关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上【2010】43 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“漫步者” ，股票代码“002351” ，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,960 万股股票将于 2010 年 2 月 5 日起上市交易 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容 二、本次股票上市概况 二、本次股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年 2 月 5 日 （三）股票简称：漫步者 （四）股票代码：002351 （五）首次公开发行后总股本：14,700 万股 4（六）首次公开发行股票增加的股份：3,700 万股 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司 A 股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东及实际控制人张文东和股东肖敏均承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份 本公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份 本公司股东苏钢承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份 （九）本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的 740 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上发行的 2,960 万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期： 股东 数量（万股）占发行后 比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 股东 数量（万股）占发行后 比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首 次 公 开张文东 4,801.5032.66%2013 年 2 月 5 日 5肖敏 4,268.0029.03%2013 年 2 月 5 日 王九魁 1,600.5010.89%2015 年 2 月 5 日 苏钢 330.002.24%2011 年 2 月 5 日 发 行 前 已 发 行 的 股 份 小计 11,000.0074.83% 网下配售发行的股份 740.005.03%2010 年 5 月 5 日 网上定价发行的股份 2,960.0020.14%2010 年 2 月 5 日 首 次 公 开 发 行 的 股 份 小计 3,700.0025.17% 合计 14,700.00100.00% （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐人：招商证券股份有限公司 6第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 2、英文名称：Edifier Technology Co.,Ltd. 3、本次发行后注册资本：14,700 万元 4、法定代表人：张文东 5、注册地址：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第 15、16、22、23 栋 6、经营范围：计算机控制系统技术开发；生产销售有源音箱；相关计算机辅件的销售（不含国家限制项目） ；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2004－0245 号文核定的范围经营） 。
7、主营业务：主要从事多媒体音箱、耳机、汽车音响的研发、生产与销售业务 8、所属行业：多媒体音箱行业 9、：0755-27158555 10、：0755-27179224 11、互联网网址：, 12、电子邮箱：main@ 13、董事会秘书：李晓东 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任期 持有公司股份情况 姓名 职务 任期 持有公司股份情况 张文东 董事长兼总经理 自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 直 接 持 有 公 司 股 份 48,015,000 股 肖敏 董事兼副总经理、财务负 责人 自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 直 接 持 有 公 司 股 份 42,680,000 股 王晓红 董事 自 2007 年 10 月 26 日至无 7姓名 职务 任期 持有公司股份情况 姓名 职务 任期 持有公司股份情况 2010 年 10 月 25 日 邵瑞庆 独立董事 自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 无 李玲瑶 独立董事 自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 无 李晓东 副总经理兼董事会秘书 自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 无 王九魁 监事会主席 自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 直 接 持 有 公 司 股 份 16,005,000 股 范钢娟 监事 自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 无 李兰强 职工监事 自 2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 无 三、控股股东及实际控制人情况 三、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为公司董事长兼总经理张文东，其持有公司48,015,000 股股份，占股本总额的 43.65%。
根据张文东与王九魁于 2009 年 2月 26 日签订的 《授权委托协议书》 ， 王九魁将持有的公司 16,005,000 股股份 （占股本总额的 14.55%）的表决权授予张文东，表决权授予期限为 2009 年 2 月 26日起至公司上市之日起满 5 年止，因此公司实际控制人张文东实际持有公司64,020,000 股股份的表决权，占全部表决权股份的 58.20%张文东曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理2001 年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、生产总负责人张文东的身份证号码为 1010819670912XXXX （二）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况 除投资本公司以外，公司控股股东、实际控制人张文东还持有爱迪发45%的股权、易迪飞45%的股权、智德多48%的股权 8四、本次发行后公司的股东情况 四、本次发行后公司的股东情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 52612 名， 其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 1 张文东 4,801.5032.66% 2 肖敏 4,268.0029.03% 3 王九魁 1,600.5010.89% 序号 公司名称 注册资本（万元）法定代表人 主营业务 序号 公司名称 注册资本（万元）法定代表人 主营业务 1 北 京 爱 迪 发 科 技 有 限公司 50 张文东 技术开发、转让、咨询、服 务；销售开发后的产品、计 算机软硬件及外围设备、电 子元器件、机械电子设备、 文化办公设备、建筑材料、 五金交电；承接计算机网络 工程。
法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经 营活动 2 北 京 易 迪 飞 科 技 有 限公司 50 肖敏 法律、法规禁止。
