股权激励及高管股份管理培训课件.ppt

股权激励及高管股份管理股权激励及高管股份管理股权激励专题股权激励专题目录目录n公司治理与股权激励公司治理与股权激励n股权激励操作与实践股权激励操作与实践n实施股权激励存在的问题及对策实施股权激励存在的问题及对策股权激励专题股权激励专题 公司治理与股权激励公司治理与股权激励通过公司治理提升公司价值通过公司治理提升公司价值n上市公司公司治理现上市公司公司治理现状不容乐观状不容乐观n提高公司治理水平是提高公司治理水平是上市公司提升公司价上市公司提升公司价值的必然选择值的必然选择 n资本市场各利益相资本市场各利益相关者和监管环境对关者和监管环境对公司治理水平的要公司治理水平的要求日益提高求日益提高投资者愿为公司投资者愿为公司治理溢价买单治理溢价买单通过公司治理提升公司价值通过公司治理提升公司价值通过公司治理提升公司价值通过公司治理提升公司价值投资者愿为公司治理溢价买单投资者愿为公司治理溢价买单 麦肯锡公司在麦肯锡公司在2000 年年6 月对月对200 家全球机构投家全球机构投资者的调查显示机构投资者的调查显示机构投资者愿意为公司治理良资者愿意为公司治理良好的公司股票支付好的公司股票支付20～～27％的溢价。

％的溢价 一些投资者还表示，良一些投资者还表示，良好的公司治理是他们决好的公司治理是他们决定是否投资于某个公司定是否投资于某个公司的关键因素之一，即在的关键因素之一，即在投资者决定投资哪家公投资者决定投资哪家公司时，相对于利润业绩，司时，相对于利润业绩，增长潜力等财务因素，增长潜力等财务因素，公司治理具有同等的重公司治理具有同等的重要性股权激励已经成为普遍趋势股权激励已经成为普遍趋势n世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势美国西北大学J.L. Kellogg研究生管理学院进行的调查表明(1998年):ü对实施了股票期权计划的公司进行跟踪调查的四年当中，其资产回报率比同行业平均水平高出2.6个百分点ü四年中股东回报率要比其他公司高出6.9个百分点ü有82%的公司认为，股票期权计划会对经营业绩产生积极影响ü以股权为基础的薪酬计划利于员工分享公司经营信息并加以有效利用，从而对经营业绩产生积极影响ü股票期权占股票期权占9%以上的上市公司的股以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好指比全部上市公司的股指要好Ø非管理层员工总计持有公司全部股票的6%到10%Ø从1989年开始，大约3,000家公司实施了广泛的股票期权计划Ø现在所有的上市公司用于股票期权的股票价值已上升到6,000亿美元，而1985年只有600亿美元Ø41%的美国大型企业向一半以上的员工授予股票期权越来越多的公司实施了广泛越来越多的公司实施了广泛的员工持股计划的员工持股计划《财富》杂志对世界前100名上市交易公司的调查表明:Ø60%的企业已经实施了广泛的股票期权计划Ø42%为所有员工提供股票期权Ø这些公司约有80%的员工拥有公司的股票实施股票期权的财务增长动力促使实施股票期权的财务增长动力促使股票期权在发达国家大规模发展股票期权在发达国家大规模发展股权激励股权激励——上市公司的必然选择上市公司的必然选择上市公司实施股票上市公司实施股票激励的内外部环境激励的内外部环境Ø提高管理层积极性Ø高管激励与经营绩效挂钩Ø实现管理层、 上市公司、股东 利益相一致……Ø《公司法》、《证券法》的修订Ø证监会《管理办法》Ø国资委《试行办法》政策法规与监管政策法规与监管政策法规与监管政策法规与监管Ø股权分置改革顺利完成Ø吸引和留住人才Ø提升公司业绩Ø改善公司治理结构上市公司上市公司上市公司上市公司管理层激励与约束管理层激励与约束管理层激励与约束管理层激励与约束内部通过股权激励提高公司治理水平内部通过股权激励提高公司治理水平已实施股权激励公司已实施股权激励公司已实施股权激励公司已实施股权激励公司Ø“中捷”、“万科”等一批公司股权激励计划的推出已形成示范效应。

外部各因素主体推动公司股权激励外部各因素主体推动公司股权激励公司股东、员工公司股东、员工公司股东、员工公司股东、员工Ø公司全体股东以及员工的一致期望与要求Ø机构投资者对股权激励倍加推崇机构投资者机构投资者机构投资者机构投资者上市公司开展公司治理专项活动上市公司开展公司治理专项活动2007年年3月，证监公司字【月，证监公司字【2007】】28号：号：《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》Ø通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动公司中开展加强上市公司治理专项活动Ø上市公司应在上市公司应在10月底前完成全部月底前完成全部3个阶段的工作，包括：个阶段的工作，包括：l自查阶段自查阶段 l公众评议阶段公众评议阶段 l整改提高阶段整改提高阶段 上市公司开展公司治理专项活动上市公司开展公司治理专项活动Ø实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行：实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行：l已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部3个阶段的工作：个阶段的工作：l已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完成；未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成。

成；未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成l未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期权前完成；对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会权前完成；对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会通知前完成通知前完成l已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在获得证监会无异议之前完成全部获得证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作个阶段的工作l未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正式未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正式报送材料前完成全部报送材料前完成全部3个阶段的工作个阶段的工作 上上市市公公司司在在报报送送股股权权激激励励材材料料时时，，应应同同时时报报送送公公司司自自查查报报告告、、整整改改计计划划、、当当地地证证监监局局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告股权激励专题股权激励专题 股股 权权 激激 励励操操 作作 与与 实实 践践 股权激励相关规则股权激励相关规则Ø中国证监会中国证监会: :《《上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法》》 ( (试行试行) )，，20062006年年1 1月月1 1日起施行日起施行Ø国务院国资委、财政部：国务院国资委、财政部：《《国有控股上市公司国有控股上市公司( (境外境外) )实施股权激励试行办法实施股权激励试行办法》》，，20062006年年3 3月月1 1日日起施行起施行Ø国务院国资委、财政部：国务院国资委、财政部：《《国有控股上市公司国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（境内）实施股权激励试行办法》》，，20062006年年9 9月月3030日起施行日起施行  股权激励相关规则股权激励相关规则其他相关规则其他相关规则Ø《《公司法公司法》》Ø《《证券法证券法》》Ø财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知税问题的通知(财税财税[2005]35[2005]35号号) Ø公开发行证券的公司信息披露规范问答第公开发行证券的公司信息披露规范问答第2 2号号-中高层管理中高层管理人员激励基金的提取人员激励基金的提取Ø企业会计准则第企业会计准则第1111号号—股份支付股份支付Ø财政部关于财政部关于《《公司法公司法》》施行后有关企业财务处理问题的通施行后有关企业财务处理问题的通知（财企知（财企[2006]67[2006]67号文）号文） 股权激励工具股权激励工具 根据证监会《上市公司股权激励管理办法》根据证监会《上市公司股权激励管理办法》, , 股权激励可采取以下方式股权激励可采取以下方式: : 1 1、股票期权：、股票期权： 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

激励定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保和偿还债务转让、用于担保和偿还债务 2 2、限制性股票：、限制性股票： 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益 股票期权股票期权价格变动曲线价格变动曲线授权授权行权行权时时间间授予授予出售出售行权价格行权收入，薪资性收入资本利得，股票转让收入低于不行权无损失等待期可行权期市场价格市场价格 限制性股票限制性股票n采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。

委员会确定该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购买公司股票买公司股票业绩奖励业绩奖励型限制性型限制性股票股票要点描述要点描述案例案例案例案例华侨城华侨城中兴通讯中兴通讯折扣购股折扣购股型限制性型限制性股票股票n当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象《公司法》：回购公司股票用来激励办法授予激励对象《公司法》：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出提取激励基金回购公司股票授员工的，需在一年内授出提取激励基金回购公司股票授予员工的，会计处理上是从税后利润中列支该种激励方予员工的，会计处理上是从税后利润中列支该种激励方式下，激励对象无须自筹任何资金式下，激励对象无须自筹任何资金万科万科限制限制限制限制性股性股性股性股票票票票 股权激励计划的关键要素股权激励计划的关键要素长长长长期期期期激激激激励励励励关关关关键键键键要要要要素素素素确定股权激励对象确定股权激励对象确定股权激励计划所涉及的标的股票总数确定股权激励计划所涉及的标的股票总数 确定股票期权的确定股票期权的i行权价及限制性股票的授予价格行权价及限制性股票的授予价格实施股权激励计划的股份来源实施股权激励计划的股份来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源参与激励计划的员工购买股份的资金来源确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限定人定人定量定量定价定价定时定时股份股份来源来源资金资金来源来源股权激励对象股权激励对象Ø《《上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法》》规定：规定：l激励对象激励对象可包括可包括董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员、 核心技术（业务）核心技术（业务）人员人员，，不应当包括不应当包括独立董事独立董事。

Ø《《国有控股公司股权激励办法国有控股公司股权激励办法》》规定：规定：l股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干l控股公司以外人员担任的外部董事控股公司以外人员担任的外部董事、、监事监事、独立董事暂不纳入股、独立董事暂不纳入股权激励计划权激励计划l特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划司的股权激励计划 股权激励对象股权激励对象不得成为激励对象的人选：不得成为激励对象的人选：Ø最近最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；的；Ø最近最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；处罚的；Ø具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

董事、监事、高级管理人员情形的 股股权权激激励励计计划划经经董董事事会会审审议议通通过过后后，，上上市市公公司司监监事事会会应应当当对对激激励励对对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明 激励股份数量激励股份数量《上市公司股权激励管理办法》规定：《上市公司股权激励管理办法》规定：Ø上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的过公司股本总额的10%10% Ø非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%1% 《公司法》规定：《公司法》规定：Ø收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五股份总额的百分之五 Ø深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的9.96%9.96%，最小的是西飞国际，占总股本的，最小的是西飞国际，占总股本的1%1%。

激励股份超过公司总股本激励股份超过公司总股本5%5%的的有有6 6家公司激励股份数量（续）激励股份数量（续）《国有控股公司股权激励办法》规定：《国有控股公司股权激励办法》规定：Ø总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内 Ø首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上原则上应控应控制在上市公司股本总额的制在上市公司股本总额的1%以内Ø延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现股权激励定价股权激励定价Ø股票期权：股票期权：《《上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法》》规定，上市公规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。

行权价格不应低于下列价格较高者：价格的确定方法行权价格不应低于下列价格较高者：l股权激励计划草案摘要公布前股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；交易日的公司标的股票收盘价；l股权激励计划草案摘要公布前股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均个交易日内的公司标的股票平均收盘价收盘价 深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格基础上上浮了基础上上浮了15%15%Ø限制性股票：限制性股票： 《《上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法》》无明确规定，无明确规定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市场价一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市场价打折较大的情况打折较大的情况股权激励相关时点（段）股权激励相关时点（段）ØØ授予日：授予日：授予日：授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期指公司向激励对象授予股票期权的日期ØØ有效期：有效期：有效期：有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。

有效期不得超过时间段有效期不得超过1010年ØØ等待期：等待期：等待期：等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年并且需要分期行权不得少于一年并且需要分期行权ØØ可行权日：可行权日：可行权日：可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日ØØ禁售期：禁售期：禁售期：禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段法是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段法定高管必须严格按照定高管必须严格按照《《公司法公司法》》、、《《证券法证券法》》等有关法律法规执行等有关法律法规执行股股票票期期权权计计划划包包含含授授予予、、（（分分期期））行行权权、、出出售售三三个个主主要要环环节节，，主主要要的的约约束束集集中中在在授授予予后后至至出出售售前前持持有有期期权权的的阶阶段段；；限限制制性性股股票票包包含含授授予予、、（（分分期期））出出售售两个环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有股票的阶段两个环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有股票的阶段。

 股权激励相关时点（段）股权激励相关时点（段）《国有控股公司股权激励办法》规定：《国有控股公司股权激励办法》规定：Ø期权：期权：行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年 ，有效期内匀速行权Ø限制性股票：限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年Ø该规定要求股权激励计划有效期在该规定要求股权激励计划有效期在5年以上，真正体现长期激励年以上，真正体现长期激励激励股份来源激励股份来源 证监会《上市公司股权激励管理办法》规定：证监会《上市公司股权激励管理办法》规定： 拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：况，通过以下三种方式解决标的股票来源：Ø向激励对象发行股份向激励对象发行股份 总股本增加，老股东所持比例相应下降总股本增加，老股东所持比例相应下降Ø回购本公司股份回购本公司股份 总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流Ø法律、行政法规允许的其他方式法律、行政法规允许的其他方式。

 激励资金来源激励资金来源Ø深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决资金来源问题资金来源问题Ø《《公司法公司法》》规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超过其所持本公司股份的过其所持本公司股份的25%25%一定程度上造成了公司高管的资金一定程度上造成了公司高管的资金沉淀Ø公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融资等方式解决资金问题资等方式解决资金问题绩效考核绩效考核 Ø业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订。

在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订Ø目前，上市公司普遍采用目前，上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率净利润增长率和加权平均净资产收益率作作为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据这也是监管部门、收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据这也是监管部门、上市公司、股东都易于接受的考核依据同时，少数公司开始引入上市公司、股东都易于接受的考核依据同时，少数公司开始引入市值市值作为考核标准作为考核标准《《上上市市公公司司股股权权激激励励管管理理办办法法》》对对股股权权激激励励做做出出了了绩绩效效考考核核体体系系和和考考核核办办法法的的硬硬性性规规定定，，要要求求对对上上市市公公司司绩绩效效考考核核评评价价制制度度及及发发展展战战略和实施计划做出详尽说明略和实施计划做出详尽说明股权激励实施情况股权激励实施情况深市主板公司股权激励实施情况深市主板公司股权激励实施情况Ø与股权分置改革方案一并提出，并由公司股东提供激励股份来源，与股权分置改革方案一并提出，并由公司股东提供激励股份来源， 　如　如:农产品、格力电器、新大陆、深振业等约农产品、格力电器、新大陆、深振业等约2020家公司，其中格力电家公司，其中格力电器、新大陆已完成一期激励股份的过户工作。

无须报证监会审批）器、新大陆已完成一期激励股份的过户工作无须报证监会审批）Ø根据证监会《上市公司股权激励管理办法》提出，需经证监会审核无根据证监会《上市公司股权激励管理办法》提出，需经证监会审核无异议方可实施，深市主板共异议方可实施，深市主板共1212家公司提出激励方案家公司提出激励方案:激励方式激励方式股份来源股份来源实施激励公司简称实施激励公司简称限制性股票限制性股票二级市场买入二级市场买入万科万科限制性股票限制性股票新股发行新股发行华侨城、中兴通讯华侨城、中兴通讯股票期权股票期权新股发行新股发行泸州老窖、宝新能源、南玻泸州老窖、宝新能源、南玻A、、福科技、西飞国际、泛海建设、福科技、西飞国际、泛海建设、海南海药、晨鸣纸业、美的电器海南海药、晨鸣纸业、美的电器 股权激励实施情况股权激励实施情况证券代码证券代码证券简称证券简称激励期间激励期间激励比例激励比例行权行权( (授予授予) )价格价格公司近期股价公司近期股价(3.22)(3.22)000002000002万科万科A A3 3年年由激励基金提取由激励基金提取的金额确定的金额确定0 016.5516.55000069000069华侨城华侨城6 6年年4.50%4.50%7 719.05 19.05 000568000568泸州老窖泸州老窖1010年年2.85%2.85%12.7812.7827.80 27.80 000690000690宝新能源宝新能源4 4年年9.84%9.84%10.8510.8533.17(33.17(复权复权) ) 000012000012南玻南玻A A5 5年年4.92%4.92%8.28.214.65 14.65 000926000926福星科技福星科技4 4年年3.70%3.70%9.349.3419.72 19.72 000768000768西飞国际西飞国际5 5年年1%1%10.7510.7520.50 20.50 000046000046泛海建设泛海建设4 4年年9.96%9.96%9.429.4226.19 26.19 000566000566海南海药海南海药8 8年年9.88%9.88%3.633.636.54 6.54 000488000488晨鸣纸业晨鸣纸业5 5年年5.13%5.13%4.734.739.24 9.24 000063000063中兴通讯中兴通讯5 5年年5%5%30.05*0.5230.05*0.5244.30 44.30 000527000527美的电器美的电器5 5年年7.93%7.93%10.810.830.40 30.40 主板主板12家公司激励方案家公司激励方案 股权激励的操作流程股权激励的操作流程交易所交易所结算公司结算公司国有资产国有资产管理部门管理部门中国证监会中国证监会各各部部门门责责任任分分工工 证监会对上市公司激励方案备案审核，收到完整材料证监会对上市公司激励方案备案审核，收到完整材料之日起之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。

出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划 证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求涉及的信息披露要求 证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求计划所涉及的登记结算业务的办理要求 国有控股公司特殊规定：上市公司股权激励计划应经履行国有控股公司特殊规定：上市公司股权激励计划应经履行国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证国有资产出资人职责的机构或部门审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜股权激励的操作流程股权激励的操作流程 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案 拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议 独立董事发表独立意见独立董事发表独立意见律师发表专业意见律师发表专业意见通过后将有关材料报中国证监会备案通过后将有关材料报中国证监会备案 证监会审核无异议，公司发出股东大会通知证监会审核无异议，公司发出股东大会通知 独立董事征集投票权独立董事征集投票权股东大会需股东大会需2/3表决通过表决通过持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

登记结算机构办理有关登记结算事宜 国有控股公司须经国有资国有控股公司须经国有资产管理部门审核备案产管理部门审核备案股权激励的操作股权激励的操作具体操作相关文件具体操作相关文件Ø股权分置改革工作备忘录第股权分置改革工作备忘录第18号号——股权激励计划的实施股权激励计划的实施l适用于股东转让股份给激励对象的情形适用于股东转让股份给激励对象的情形l公司提交材料并履行信息披露义务公司提交材料并履行信息披露义务l激励股份来源方及激励对象分别按交易经手费标准缴纳费用激励股份来源方及激励对象分别按交易经手费标准缴纳费用Ø 深圳证券交易所上市公司股权激励实施细则深圳证券交易所上市公司股权激励实施细则 （讨论中）（讨论中）l股权激励计划的审批程序及信息披露股权激励计划的审批程序及信息披露 l激励股份授予，股票期权授予、行权等具体操作流程激励股份授予，股票期权授予、行权等具体操作流程l监管关注点及罚则监管关注点及罚则 股权激励专题股权激励专题实施股权激励实施股权激励存在的问题及对策存在的问题及对策实施股权激励存在的问题实施股权激励存在的问题一、现有制度建设方面（探讨）一、现有制度建设方面（探讨）Ø对限制性股票缺乏定价的原则性规定对限制性股票缺乏定价的原则性规定Ø对奖励基金的计提没有相关规定对奖励基金的计提没有相关规定Ø如何评价公司的治理水平、内控制度和绩效考核体系如何评价公司的治理水平、内控制度和绩效考核体系Ø考核指标制定的科学性问题考核指标制定的科学性问题Ø股权激励的会计处理问题股权激励的会计处理问题Ø如何体现激励与约束并重问题如何体现激励与约束并重问题 实施股权激励存在的问题实施股权激励存在的问题二、二、信息披露方面的问题信息披露方面的问题1 1、未充分估算实施股权激励对业绩的影响、未充分估算实施股权激励对业绩的影响l根据根据《《企业会计准则第企业会计准则第1111号号—股份支付股份支付》》，股权激励应以授予职工股份，股权激励应以授予职工股份的公允价值计量，并计入相关成本或费用。

由于目前公司选取的激励股的公允价值计量，并计入相关成本或费用由于目前公司选取的激励股份占总股本比例普遍偏高，上市公司实施股权激励需要承担较大的成本、份占总股本比例普遍偏高，上市公司实施股权激励需要承担较大的成本、费用，从而对激励当期的经营业绩以及股东权益造成较大的影响；股本费用，从而对激励当期的经营业绩以及股东权益造成较大的影响；股本扩张也对每股收益起到了摊薄作用扩张也对每股收益起到了摊薄作用l目前公司在确定激励方案时对上述因素对财务指标的影响程度估计不足，目前公司在确定激励方案时对上述因素对财务指标的影响程度估计不足，在激励草案中也未充分披露实施股权激励对企业经营成果的影响程度在激励草案中也未充分披露实施股权激励对企业经营成果的影响程度成本、费用的计入可能使股权激励条件不能满足，无法兑现激励成本、费用的计入可能使股权激励条件不能满足，无法兑现激励 实施股权激励存在的问题实施股权激励存在的问题2 2、指标确定依据问题、指标确定依据问题Ø从目前公司披露的激励方案看，均没有说明股权激励考核从目前公司披露的激励方案看，均没有说明股权激励考核指标的确定依据，对于公司制订的净资产收益率水平、财指标的确定依据，对于公司制订的净资产收益率水平、财务指标的增长率水平等缺乏具体的分析和论证。

务指标的增长率水平等缺乏具体的分析和论证Ø事实上，不同公司基本面及发展潜力存在很大差异，公司事实上，不同公司基本面及发展潜力存在很大差异，公司应该在充分分析历史盈利数据，未来发展前景，以及实施应该在充分分析历史盈利数据，未来发展前景，以及实施激励可以提升企业价值的基础上合理确定激励考核指标，激励可以提升企业价值的基础上合理确定激励考核指标，并充分向投资者披露有关信息并充分向投资者披露有关信息 实施股权激励存在的问题实施股权激励存在的问题三、股权激励的监管问题三、股权激励的监管问题Ø利润操纵问题利润操纵问题l未完成业绩指标时，通过利润操纵达到激励条件未完成业绩指标时，通过利润操纵达到激励条件l做小基数，做小基数，“挪移利润挪移利润”以确保利润呈现持续增长的态势以确保利润呈现持续增长的态势 l激励期间较短的，可能会追求短期利润、选择高风险投资激励期间较短的，可能会追求短期利润、选择高风险投资Ø 市场操纵问题市场操纵问题l方案推出前，集中披露利空信息，压低股价以降低行权价方案推出前，集中披露利空信息，压低股价以降低行权价l股份授予及行权期间，集中推出利好信息，以抬高股票价格，股份授予及行权期间，集中推出利好信息，以抬高股票价格，实现个人利益的最大化。

实现个人利益的最大化 Ø选择性信息披露问题选择性信息披露问题  加强股权激励监管的建议加强股权激励监管的建议Ø提议完善现有制度建设提议完善现有制度建设Ø强化监管手段强化监管手段l规范股权激励操作流程规范股权激励操作流程l加强高管持股管理加强高管持股管理l强化股权激励相关的信息披露要求强化股权激励相关的信息披露要求l加强二级市场时点监控加强二级市场时点监控l深交所上市公司诚信档案中，增加股权激励业务专深交所上市公司诚信档案中，增加股权激励业务专区，实现对股权激励授予、行权等过程的实时披露区，实现对股权激励授予、行权等过程的实时披露l坚决查处违规行为坚决查处违规行为 大股东、大股东、高管股份管理专题高管股份管理专题目录目录n相关法律规定相关法律规定n董、监、高股份管理细则董、监、高股份管理细则n存在的问题存在的问题n违规买卖股票的处分标准违规买卖股票的处分标准相关法律规定相关法律规定《公司法》第《公司法》第142条：条：Ø公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定持有的本公司股份作出其他限制性规定  相关法律规定相关法律规定《公司法》第《公司法》第142条要点：条要点：Ø申报义务申报义务Ø每年转让不超过每年转让不超过25%Ø股票上市起１年内不能转让股票上市起１年内不能转让Ø离职后半年内不能转让离职后半年内不能转让 相关法律规定相关法律规定《证券法》第《证券法》第47条：条：Ø上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益但是，证券公司因包所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制不受六个月时间限制Ø公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为十日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 　相关法律规定　相关法律规定《证券法》第《证券法》第47条要点：条要点：Ø严禁短线交易严禁短线交易Ø所得归公司所有所得归公司所有Ø强制执行强制执行　相关法律规定　相关法律规定《证券法》第《证券法》第73条条Ø禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动利用内幕信息从事证券交易活动 《证券法》第《证券法》第74条条Ø证券交易内幕信息的知情人包括：证券交易内幕信息的知情人包括：l发行人的董事、监事、高级管理人员；发行人的董事、监事、高级管理人员；l持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；l发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；l由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 相关法律规定相关法律规定《证券法》第《证券法》第76条条Ø证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

露该信息，或者建议他人买卖该证券Ø内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任承担赔偿责任  高管股份管理专题高管股份管理专题目录目录n相关法律规定相关法律规定n董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则n存在的问题存在的问题n违规买卖股票的处分标准违规买卖股票的处分标准 董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则规则和指引主要内容：规则和指引主要内容：Ø明确适用范围：上市公司及其董事、监事和高级管理人员明确适用范围：上市公司及其董事、监事和高级管理人员Ø重申董、监、高所持本公司股份不得转让的情形重申董、监、高所持本公司股份不得转让的情形《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 》》《《深深圳圳证证券券交交易易所所上上市市公公司司董董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员所所持持本本公公司司股股份份及及其其变变动管理业务指引》动管理业务指引》董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则规则主要内容：规则主要内容：Ø董、监、高个人信息申报时点：董、监、高个人信息申报时点：Ø上市公司应及时通过证券交易所网站向深交所及中国结算深圳分公司上市公司应及时通过证券交易所网站向深交所及中国结算深圳分公司申报其个人身份信息申报其个人身份信息 （包括但不限于姓名、职务、身份证号、股票账（包括但不限于姓名、职务、身份证号、股票账户、离任职时间等）户、离任职时间等） 相相 关关 人人 员员申申 报报 时时 点点新上市公司的新上市公司的董事、董事、监监事和高管事和高管公司申请股票初始登记时公司申请股票初始登记时新任新任董事、董事、监监事事股东大会（或职工代表大会）审股东大会（或职工代表大会）审议通过后二个交易日内议通过后二个交易日内新任新任高管高管董事会审议通过后二个交易日内董事会审议通过后二个交易日内现任董事、监事和高管申报的个现任董事、监事和高管申报的个人信息发生变化后人信息发生变化后发生变化后的二个交易日内发生变化后的二个交易日内离任董事、离任董事、监监事和高管事和高管离任后二个交易日内离任后二个交易日内董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则n规则和指引主要内容：规则和指引主要内容：Ø每年转让每年转让25%的计算：的计算：l因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外除外 l公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，分别计算其中可转让股份的数量。

公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，分别计算其中可转让股份的数量 l新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数的股份计入次年可转让股份的计算基数l因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 25%基数的计算：基数的计算：上上市市公公司司董董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员当当年年可可转转让让但但未未转转让让的的本本公公司司股股份份，，应应当当计计入入当当年年末末其其所所持持有有本本公公司司股股份份的的总总数数，，该该总总数数作作为为次次年可转让股份的计算基数年可转让股份的计算基数董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则规则主要内容：规则主要内容：Ø股份变动的披露：上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，股份变动的披露：上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告公告内容包括：司在证券交易所网站进行公告。

公告内容包括：l上年末持有股份数量；上年末持有股份数量；l上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；l本次变动前持股数量；本次变动前持股数量；l本次买卖数量、价格和日期；本次买卖数量、价格和日期；l变动后的持股数量；变动后的持股数量；l证券交易所要求披露的其他事项证券交易所要求披露的其他事项l* 对拒不申报或者披露者，本所在其指定网站公开披露以上内容对拒不申报或者披露者，本所在其指定网站公开披露以上内容董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则n规则主要内容：规则主要内容： 董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则规则主要内容规则主要内容（违规）（违规）Ø短线交易的规定：短线交易的规定：l““买入后六个月内卖出买入后六个月内卖出””是指最后一笔买入时点起算六个月内卖是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；出的；l““卖出后六个月内又买入卖出后六个月内又买入””是指最后一笔卖出时点起算六个月内是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的又买入的 l 董、监、高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并披露以下董、监、高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并披露以下内容：内容：l 相关人员违规买卖股票的情况；相关人员违规买卖股票的情况；l 公司采取的补救措施；公司采取的补救措施；l 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；l 本所要求披露的其他事项。

本所要求披露的其他事项 董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则规则主要内容：（违规）规则主要内容：（违规）Ø上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：得买卖本公司股票：l上市公司定期报告公告前三十日内；因故推迟公告上市公司定期报告公告前三十日内；因故推迟公告的，自原公告日前的，自原公告日前30日起至最终公告日；日起至最终公告日；l上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；l自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；易日内；l证券交易所规定的其他期间证券交易所规定的其他期间 董、监、高股份管理细则董、监、高股份管理细则细则主要内容：细则主要内容：Ø上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高管人员持有本公司股份及买卖本上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高管人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督实施上市公司董事会秘书负责制，负责以下工作公司股票行为的申报、披露与监督。

实施上市公司董事会秘书负责制，负责以下工作：：l管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息；信息；l安排董事、监事和高级管理人员个人信息的网上申报；安排董事、监事和高级管理人员个人信息的网上申报；l定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况；相关定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况；相关人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划书面通知董秘；人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划书面通知董秘；l核查公司信息披露和重大事项进展，及时书面通知拟买卖股份的董、监、核查公司信息披露和重大事项进展，及时书面通知拟买卖股份的董、监、高的相关风险高的相关风险上上市市公公司司的的董董事事、、监监事事和和高高级级管管理理人人员员应应当当保保证证本本人人申报数据的及时、真实、准确、完整申报数据的及时、真实、准确、完整  高管股份管理专题高管股份管理专题目录目录n相关法律规定相关法律规定n董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则n存在的问题存在的问题n违规买卖股票的处分标准违规买卖股票的处分标准股份管理存在的问题股份管理存在的问题目前董、监、股份管理存在的主要问题：目前董、监、股份管理存在的主要问题：Ø未及时申报个人信息及持股情况未及时申报个人信息及持股情况Ø短线交易短线交易Ø卖出超过卖出超过2525％％Ø内幕交易内幕交易股份管理存在的问题股份管理存在的问题n目前董、监、股份管理存在的主要问题：目前董、监、股份管理存在的主要问题：n未及时申报个人信息及持股情况未及时申报个人信息及持股情况( (违规案例）违规案例）n 某公司高管于某公司高管于20062006年年8 8月上任，未向交易所及结算公月上任，未向交易所及结算公司申报个人材料，未申请将其所持本公司司申报个人材料，未申请将其所持本公司2000020000股股份进股股份进行锁定，行锁定，20072007年年5 5月该高管将股份全部出售，此行为属于月该高管将股份全部出售，此行为属于超卖行为，其转让股份超过了上年未所持股份的超卖行为，其转让股份超过了上年未所持股份的2525％％股份管理存在的问题股份管理存在的问题目前董、监、股份管理存在的主要问题：目前董、监、股份管理存在的主要问题：Ø未及时申报个人信息及持股情况未及时申报个人信息及持股情况Ø短线交易短线交易Ø卖出超过卖出超过2525％％Ø内幕交易内幕交易股份管理存在的问题股份管理存在的问题n目前董、监、股份管理存在的主要问题：目前董、监、股份管理存在的主要问题：n短线交易（违规案例）短线交易（违规案例）n D D公司高管，于公司高管，于20062006年年1010月至月至20072007年年3 3月间粉刺买入本月间粉刺买入本公司股票公司股票2000020000股，于股，于20072007年年6 6月月1 1日卖出日卖出50005000股，此行为股，此行为构成短线交易，因为其最后一次买入时间构成短线交易，因为其最后一次买入时间2007.32007.3月至月至2007.62007.6月不足月不足6 6个月，所得收益应划归上市公司所有。

个月，所得收益应划归上市公司所有股份管理存在的问题股份管理存在的问题目前董、监、股份管理存在的主要问题：目前董、监、股份管理存在的主要问题：Ø未及时申报个人信息及持股情况未及时申报个人信息及持股情况Ø短线交易短线交易Ø卖出超过卖出超过2525％％Ø内幕交易内幕交易股份管理存在的问题股份管理存在的问题n目前董、监、股份管理存在的主要问题：目前董、监、股份管理存在的主要问题：n卖出超过卖出超过2525％％ （违规案例）（违规案例）n C C公司高管于公司高管于2006.82006.8月上任，未向交易所及结算公司月上任，未向交易所及结算公司申报个人资料，未申请将其所持本公司申报个人资料，未申请将其所持本公司2000020000股股份进行股股份进行锁定，锁定，2007.52007.5月该高管将股份全部出售，此行为属于超卖月该高管将股份全部出售，此行为属于超卖行为，其转让股份超过了上年末所持股份的行为，其转让股份超过了上年末所持股份的2525％％股份管理存在的问题股份管理存在的问题目前董、监、股份管理存在的主要问题：目前董、监、股份管理存在的主要问题：Ø未及时申报个人信息及持股情况未及时申报个人信息及持股情况Ø短线交易短线交易Ø卖出超过卖出超过2525％％Ø内幕交易内幕交易股份管理存在的问题股份管理存在的问题n目前董、监、股份管理存在的主要问题：目前董、监、股份管理存在的主要问题：Ø内幕交易（违规案例）内幕交易（违规案例）n E E公司公司 2007.3.23 2007.3.23日刊登了重大投资的董事会决议公告，日刊登了重大投资的董事会决议公告，拟投资拟投资2 2亿元参股某券商，深交所监察信息显示，该公司亿元参股某券商，深交所监察信息显示，该公司某董事于某董事于3.213.21日买入本公司股票日买入本公司股票2000020000股，此行为属于禁股，此行为属于禁止期交易，涉嫌内幕交易。

止期交易，涉嫌内幕交易股份管理存在的问题股份管理存在的问题近期主要工作近期主要工作Ø完善系统建设完善系统建设Ø严格董、监、高持股申报制度严格董、监、高持股申报制度Ø违规处罚：违规处罚：可视情节轻重给予相关人员通报批评、可视情节轻重给予相关人员通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事、监事、高公开谴责、公开认定不适合担任董事、监事、高级管理人员，提请中国证监会查处级管理人员，提请中国证监会查处 Ø增加对证券事务代表买卖本公司股份的披露要求，增加对证券事务代表买卖本公司股份的披露要求，相应修改《股票上市规则》相应修改《股票上市规则》 ，相关行为记入监管，相关行为记入监管信息高管股份管理专题高管股份管理专题目录目录n相关法律规定相关法律规定n董、监、高股份管理规则董、监、高股份管理规则n存在的问题存在的问题n违规买卖股票的处分标准违规买卖股票的处分标准高管股份管理专题高管股份管理专题n定义：定义：n“敏感期敏感期”：指本所《上市公司董事、监事和高管持股变：指本所《上市公司董事、监事和高管持股变动管理业务指引》第动管理业务指引》第19条中限制买卖股票的期间条中限制买卖股票的期间n“成交金额成交金额”：： 以导致违规的该次买卖行为所涉及股票交以导致违规的该次买卖行为所涉及股票交易金额为计算标准，多次违规买卖行为的交易金额应累计易金额为计算标准，多次违规买卖行为的交易金额应累计计算。

计算n“累计计算累计计算”计算原则：计算原则： ①①不区分买卖方向，凡违规买入不区分买卖方向，凡违规买入和违规卖出的成交金额均应合并计算；和违规卖出的成交金额均应合并计算；②②不区分违规行为，不区分违规行为，凡敏感期买卖股票、凡敏感期买卖股票、6个月内短线交易和超量（个月内短线交易和超量（25％）出％）出售的成交金额均应合并计算售的成交金额均应合并计算高管股份管理专题高管股份管理专题n发函警告：发函警告：n上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间有以下违规买卖本公上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间有以下违规买卖本公司股票行为之一的，本所向相关董事、监事和高级管理人员发出监管司股票行为之一的，本所向相关董事、监事和高级管理人员发出监管函予以警告：函予以警告：n（一）未按规定申报并锁定其所持公司股票；（一）未按规定申报并锁定其所持公司股票；n（二）有（二）有6个月内短线交易行为，涉及成交金额低于人民币个月内短线交易行为，涉及成交金额低于人民币10万元；万元；n（三）卖出公司股票超过可出售数量（三）卖出公司股票超过可出售数量25％，超过部分涉及成交金额低％，超过部分涉及成交金额低于人民币于人民币50万元；万元；n（四）在敏感期有买卖公司股票行为，涉及成交金额低于人民币（四）在敏感期有买卖公司股票行为，涉及成交金额低于人民币50万万元；元；n（五）违规买卖公司股票但未达到通报批评标准的其他情况。

五）违规买卖公司股票但未达到通报批评标准的其他情况高管股份管理专题高管股份管理专题n通报批评：通报批评：n上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间有以下违规买卖本公上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间有以下违规买卖本公司股票行为之一的，本所对相关董事、监事和高级管理人员予以通报司股票行为之一的，本所对相关董事、监事和高级管理人员予以通报批评：批评：n（一）未按规定申报并锁定其所持公司股票，且属于本所警告后仍违（一）未按规定申报并锁定其所持公司股票，且属于本所警告后仍违规的；规的；n（二）有（二）有6个月内短线交易行为，涉及成交金额人民币个月内短线交易行为，涉及成交金额人民币10万元以上；万元以上；n（三）卖出公司股票超过可出售数量（三）卖出公司股票超过可出售数量25％，超出部分涉及成交金额人％，超出部分涉及成交金额人民币民币50万元以上；万元以上；n（四）在敏感期有买卖公司股票行为，涉及成交金额人民币（四）在敏感期有买卖公司股票行为，涉及成交金额人民币50万元以万元以上；上；n（五）违规买卖公司股票但未达到报证监会查处的其他情况（五）违规买卖公司股票但未达到报证监会查处的其他情况 高管股份管理专题高管股份管理专题n公开谴责和报证监会查处：公开谴责和报证监会查处：n上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间存在违规上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间存在违规买卖本公司股票行为且性质严重、情形恶劣的，本所对相买卖本公司股票行为且性质严重、情形恶劣的，本所对相关董事、监事和高级管理人员的违规行为予以公开谴责。

关董事、监事和高级管理人员的违规行为予以公开谴责n上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间存在违规上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间存在违规买卖本公司股票行为且涉嫌内幕交易或股价操纵的，本所买卖本公司股票行为且涉嫌内幕交易或股价操纵的，本所对相关董事、监事和高级管理人员的违规行为上报中国证对相关董事、监事和高级管理人员的违规行为上报中国证监会查处监会查处。