全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件.pdf

全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件： 【不限于高新技术企业，不受股东所有制限制，可以是民营、国资 （国有企业必须取 得国有资产管理部门或授权的相关部门的批复文件）、外资（外资企业必须提供商务主管部 门出具的设立批准文件），也可以是上市公司子公司《公司法》修改（2006.01.01 ）前设 立的股份公司必须经省级人民政府批准】 一、依法成立满2 年，整体改制连续计算； 出资真实，注册资本缴足（1000 万以上） ，无形资产真实合规 公司存续包括2 个完整的会计年度 二、业务明确，具有持续经营能力； 公司能够明确具体的阐述所经营业务、产品或服务、用途及其商业模式 公司可同时经营多种业务，但每种业务应具有相应的关键资源要素（资质），具有 投入、处理和产出能力 报告期内应有持续的经营记录，不应仅存在偶发性交易或事项 会计师事务所出具（非）标准无保留意见报告，且不存在《审计准则》中所列举的影响 持续经营能力事项，非标意见，应对强调事项段进行说明 三、治理机制健全，合法合规经营； 架构： 三会一层 （股东会、董事会、监事会、高级管理层） 公司最近 24 个月内 未受到刑事或行政处罚 控股股东、实际控制人最近24 个月未受到刑事或与公司规范运作相关的行政处罚。

最近 24 个月内控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 报告期内不应存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有， 应在 挂牌前予以归还或解除 四、股权明晰，股票发行和转让合法合规； 股权结构清晰，权属分明，不存争议或潜在纠纷 股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形官员、未 成年人、无、限行能） 国有、外资股权需遵守国资管理部门和商务部门规定 最近 36 个月内未擅自公开或变向公开发行过证券 虽发生在36 个月前，但目前仍处於持续状态 《非上市公众公司监管办法》实施前形成的股份公司需经中国证监会确认（2006 年以 前的股份公司设立还需要经省级人民政府批准） 五、主办券商推荐并持续督导； 挂牌对企业的积极作用 公司治理 —保证公司稳健、规范及可持续的健康长期发展； 公司治理的目标是使所有者不干预公司的日常经营，同时又保 证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标 公众公司 —提高公司知名度、诚信度，灰姑娘变大明星； 揭去面纱，灰姑娘才可能变成大明星，才会提高人气指数和曝 光率！封闭的企业永远无法走入资本市场的舞台 战略投资者 —为公司注入新的技术、管理经验及客户资源； 定向增资 —解决企业融资无门及融资成本过高的困境； 科技型中小企业特点：轻资产、客户拓展 维护难、研发投入大周期长、品牌宣传投入高。

科技型中小企业困难：贷款无资产抵押、 资金回收周期长、政府扶持额有限、融资成本过高 定向增资对比优势：打破资金枷锁、提高 资本公积、提升每股净资产、无需支付成本 （据统计，挂牌一年以上的新三板企业，平均融 资额近 5000 万，最高融资额突破2 亿元 股权激励 —保证核心管理人员、技术人员的稳定； 规避员工短期行为，降低企业运营风险和管理成本 稳定核心技术和管理团队，保证企业经营持续性和客户稳定性 用愿景和未来吸引外部优秀人才 降低企业即期成本 （百度上市创造了8 位亿万富翁， 50 位千万富翁， 240 位百万富翁，续写了资本市场 传奇 资本价值发现—为股东所持股权提供更加广阔的议价平台； 公司股权的价值根本取决于公司质地 公司信息不透明让别人无法判断股权价值 流动性是价格的催化剂，砸手里的风险会使买家降低价格预期 非公众公司的股权只能采取一对一的溢价方式，多一个买家多一个机会 股权退出 —为公司股东（包括PE）所持股权提供了退出渠道； 转主板绿色通道—转主板绿色通道正在研究，缩短 “ 排队 ” 时间； 世纪瑞尔 430001 ，转板后为300150 （创业板） 北陆药业 430006 ，转板后为300016 （创业板） 久其软件 430007 ，转板后为002279 （中小板） 紫光华宇 430008 ，转板后为300271 （创业板） 博辉创新 430012 ，转板后为300318 （创业板） 佳讯飞鸿 430023 ，转板后为300213 （创业板） 东土科技 430045 ，转板后为300353 （创业板） 挂牌基本流程、周期、费用 基本流程： —→ 企业填写新三板登记表 —→ 公司改制设立股份公司（券商、律师、会计师） —→ 券商尽职调查（券商、律师、会计师） —→ 券商内核 —→ 券商制作备案文件并报股转系统（券商、 律师、会计师出法律意见书和审计报告） —→ 股转系统备案审核 —→ 股转系统予以或不予备案。

周期： （ 3—6 个月） 尽职调查（ 15 天） 改制方案（ 10 天） 整改审计（ 20 天） 改制（ 20 天） 材料制作（ 20 天） 材料申报（ 5 天） 反馈修改（ 15 天） 挂牌 费用： 会计师费（ 30 万左右）、律师费（10 万左右）、券商费（100 万左右） 整体费用政府都有补贴（补贴政策每个地区都不太一样） 尽职调查 一、尽调目的 1、公司符合挂牌条件 公开转让说明书信批真实准确完整 要求组成项目小组，至少一名律师、一名注册会计师，一名行业分析师 项目负责人必须有2 个新三板或1 个 IPO 经历 2、公开转让说明书— 挂牌企业的基本情况 推荐报告 —主办券商推荐挂牌意见 尽调报告 —对公司的合法合规、经营的可持续性、挂牌条件满 足等做出客观、公允判断 尽调底稿 —尽调报告结论依据 二、尽调方法 访谈：股东、管理层、员工⋯ （制作访谈记录，签字盖章） 走访：客户、工商、税务部门、行业主管部门以及上下游客户⋯ 查阅：工商底档、财务报表及帐套、管理制度、业务合同及单据、资质证书⋯ 实地查看：库存原料和成品、生产线、固定资产⋯ 三、尽调内容 1、业务及持续经营能力调查（行业分析师） （1）行业 ? 行业生命周期及容量 ?行业分析、公开数据 ?访谈企业管理层 ?分析行业协会数据 ? 与上下游关系 ?供求是否相对稳定，分析上下游行业，走访上下游客户 ?企业管理层访谈 ? 监管体制及政策扶持 ?行业主管部门规划、法律法规、规范性文件 ? 竞争程度及行业壁垒 ?行业协会数据 ?同业竞争对手数据 ?政策法规限制 （2）、经营模式（商业模式）关键资源 +业务流程 =产品或服务 （公司商业模式是指公司如何使用所拥有的关键资源，通过有效 的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供 产品或服务，满足客户需求，从而获得收入、利润和现金流。

关键资源 关键资源调查内容（与竞争对手或行业平均水平比较） 独有、可持续性核心 技术 可替代性、保护措施 研发能力和技术储 备 研发机构、研发团队、研发费用，以及自主技 术占核心技术的比重 无形资产 商标、专利、非专利技术的取得方式、数量、 实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末的 账面价值、是否存在纠纷 业务许可证相关资格或资质证书取得、期限、范围 特许经营权取得方式、期限、费用标准 固定资产固定资产清单、取得原始凭证、折旧情况 高管和核心技术人 员 姓名、国籍、职业经历、曾担任职务及任期， 了解整个管理团队的专业性、互补性 员工团队人数、年龄和工龄结构、学历结构、地域分布 核心人员薪酬及激 励 了解薪酬结构、近2 年人员变动、稳定上述人 员的激励措施 销售或采购 销售模式及销售网络是否健全、稳定；采购市 场是否充分 客户 公司核心客户、对核心客户的依赖性、核心客 户行业分布及行业周期 业务流程 业务调查内容调查方法 流程 采购 流程 对供应商是否依赖，采购价格及质量 控制 查阅采购合 同、访谈、 查阅相关 制度 研发 流程 研发初始动力、费用审批、周期规划 访谈、查阅会 议记录 生产 流程 生产工艺、安全控制 访谈、查阅制 度 质量 控制 是否有质控部门、岗位、制度 访谈、查阅制 度 销售 流程 客户是否过度集中、销售价格、奖励 政策 访谈、查阅发 票、合同及制度 投资 流程 重大资本性投资的决策机制、可行性 分析 访谈、查阅会 议记录及审计报告 内控 流程 是否存在关联交易或同业竞争 重大事项决策是否符合内控规定 访谈、查阅制 度、 调查相关交易记 录 合同 控制 公司合同签署的审批及用印流程 访谈、查阅制 度、 查阅文件及记录 其他 事项 借款、收款、预付款、应收账款等涉 及资金的收支是否有相应控制流程 访谈、查阅公 司制度、查阅记录 产品或服务 调查内容调查方法 产品或服务种类访谈、查阅销售合同、发票 产品功能、用途及消费群体访谈、查阅销售合同、发票 产品技术含量或服务质量访谈、行业分析、行业协会 评比 产品或服务的售后保障访谈、查阅制度、走访客户 报告期内产品或服务的规模、价格变 动 访谈、查阅审计报告、发票、 合同 各类产品或服务占公司收入和利润的 比重 访谈、查阅明细账、合同、 发票 公司各类产品或服务占行业的份额访谈、查阅行业数据 综合 调查内容调查方法 收入构成访谈、查阅销售合同、发票 收入变化及影响因素访谈、查阅销售合同、发票 产品定价方式及依据访谈、行业分析 成本构成及变动原因访谈、查阅审计报告 每种产品的毛利率、变动趋势及 原因 访谈、查阅审计报告 公司现金流（经营性现金流）访谈、查阅审计报告 通过上述指标，并结合份额等情况，分析公司与竞争对手的差距以及竞争 优势，对公司未来趋势做出预估。

（3）、目标和规划 调查内容：公司整体发展规划（短中长） 各业务板块的中长期目标 调查方法： 访谈公司高级管理人员、查阅重大业 务合同、查阅公司股东会、董事会会议记录 调查目的： 公司整体发展规划是否与现有商业模 式一致，揭示业务发展过程中的主要风险 2、公司治理调查（律师） （1）、 三会建立及运营 调查内容调查方法 公司组织结构查阅公司章程 是否约定纠纷解决机制查阅章程相关条款 三会是否建立健全查阅三会议事规则 三会是否有效履行职责查阅三会会议记录 （2）、 治理机制及执行 调查内容调查方法 治理机制是否有效执行董事会讨论评估，出具文件 三会通知、 召开、出席人数、 记录、表决等程序和内容是否合 法合规并符合章程规定，会议文 件是否完整 查阅会议通知、会议记录、会议签字 等文件，上述文件是否保存完整、规范，表 决是否遵守了法律、法规和章程规定 董监事会是否按法律和章程 换届选举 查阅历次换届和选举资料 董事会是否参与了公司战略 目标制定 查阅董事会会议记录 董事会是否对管理层业绩评 估 查阅董事会议事规则和会议记录 回避制度建立及执行情况 查阅股东会、董事会议事规则及会议 记录 监事会履行职责情况查阅董事会议事规则和会议记录 三会决议是否有效执行 未能执行的，执行者是否汇报并说明 原因 （3）、 股东股权合法性、真实性 调查内容调查方法 1 公司股东及股权 结构 2 控股股东和实际 控制人 查阅工商底档、 股权结构图、 股权变更会议记录 或文件，调查股东直接或间接持股比例，调查股权是 否存在质押 股东出资真实性查阅工商底档、 验资报告， 询问会计、 律师及管 理层 股东之间的关联情 况 询问管理层、查询股东身份证明文件 专业投资机构参与 公司治理情况 询问管理层、 查询股东结构、 该股东参加股东会 记录 管理层及核心人员 持股 访谈公司管理层及员工，查询工商底档、 公司章 程 （4）、 懂事、监事基本情况 基 本情况 年龄、姓名、性别、学历、职称、国籍及境外居留权； 任 职经历 职业经历、曾担任的职务、在本公司的历任职务及任期； 持 股情况 本人持有本公司股份、本人近亲属持有公司股份； 利 益冲突 被调查人员是否存在对外投资，与公司利益存在冲突； （5）、 公司独立性 调 查内容 调查方法 业 务独立 查阅组织结构图、公司采购、生产、销售记录，是否具有完整 的产供销部门 资 产独立 1、公司固定资产权属证明 2。