smic保密合同-北京大学微电子学系.doc

SemiconductorSemiconductor ManufacturingManufacturing InternationalInternational (Shanghai)(Shanghai) CorporationCorporation 中中芯芯国国际际集集成成电电路路制制造造 （（上上海海））有有限限公公司司18 Zhang Jiang Rd., Pudong New Area, Shanghai 201203, China中国上海浦东新区张江路18号 邮编：201203Tel: 86-21-5080-2000 Fax: 86-21-5080-3070中芯上海中芯上海 保密合同保密合同 1 修订：修订：10/30/02保保 密密 合合 同同本保密合同（“本合同”）由中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，一家位于中国上海市浦 东新区张江路 18 号的外商独资企业（“本公司”），与 ，一家位于 （“研究机构”）签订。

1. 目的目的 双方同意互相提供机密信息（定义如下），以便双方进行技术合作与研究开发工作 （“目的”）2. 定定义义 “机密信息”是指任何信息，包括但不限于任何本公司及其母公司、子公司、分公司、董事、股 东的信息，及其他与产品、样品、产品计划、价格、工艺、技术、研究、开发、发明、服务、客户、 市场、软件、硬件、设计、图纸、工程、构造信息、营销或财务相关的信息披露方应以书面形 式说明该等机密信息具有机密性或专有性；若以口头形式提供，则披露方应于披露后三十日 内以书面形式确认其具有机密性或专有性机密信息并不包括下述信息： （1（由接受方以书面文件证明：该等信息已于披露之前已由接受方所持有； （2（已公开发表或非因接受方作为或不作为的原因，已向公众披露； （3（已由信息相关方书面同意其公开； （4（由接受方在未使用该等机密信息的情形下独立开发； （5（接受方从第三方处合法、正当地取得，且该第三方对该等机密信息不承担保密义务3.保密保密 双方同意仅能根据本合同的目的使用另一方披露的机密信息除由双方书面委派执行本合 同目的而必须知悉该等机密信息的人员，及可能包括在内的董事、主管、合伙人及员工（统 称“代表人员”）以外，任何一方不得将与另一方相关的或属于另一方所有的机密信息披露给 第三方。

任何一方不得超出实施目的所允许的必要限度，从另一方处复制、摘录和转移任何 机密信息任何机密信息的公布均须得到披露方的事先书面同意双方应与其受委派执行合 同目的或经其他途径知悉或获得机密信息的人员签订一份与本合同内容基本一致的保密合 同，且将该签署的保密合同及时交予另一方双方应采取一切合理措施对另一方机密信息保 密，避免该等机密信息被不当披露或使用，采取该等措施时应持与保护自身机密信息相同的 最高程度的谨慎态度任何一方若发现有误用或滥用另一方的机密信息的情形时，应及时将 该情形书面通知另一方 4.公开公开 本合同任何一方或其各自代表人员无权擅自将另一方的公司名称、商号、商标及其他名称用中芯上海中芯上海 保密合同保密合同 修订：修订：10/31/022作广告宣传或对外公开未经本合同另一方的事先书面同意，本合同任何一方或其各自的代 表人员不得透露本合同及其相关内容，本合同第 5 条“强制性披露”条款所述情形除外5. 强强制性披露制性披露 若因法律、法规、法令或其他合法要求，如传票等，在未取得另一方的事先书面同意的情况 下，任何一方或其受委派执行合同目的或通过某种途径知悉机密信息之人员须披露另一方 的机密信息时，该披露方应立即书面通知另一方，以便其能寻求保护令或采取其他合理的救 济。

若未能取得保护令或其他救济措施，该披露方应仅披露依法应予披露的那部分机密信息， 且应尽最大努力确保对该些机密信息采取可靠的保密措施6. 返返还资还资料料 在合同目的终止、撤消、完成、被拒绝或以其他方式解除后，根据对方的书面要求，任何一方 应及时销毁或归还另一方提供的所有机密信息任何形式的机密信息，不论是分析、汇编、 论文、翻译或其他由/或为任何一方准备的文件，一方应按本合同条款要求持有或根据另一 方的要求自行销毁该等机密信息7. 非授非授权许权许可可 除为查阅或使用机密信息以达成本合同目的之权利外，本合同未将专利权、版权、商业秘密 或其他知识产权项下权利转让给任何一方，同时也未将任何一方的机密信息内所含或所属 的权利转让给另一方8． ．义务义务限定限定本合同不得被视作或解释为本公司有义务向另一方提供任何信息、与另一方进行商业交易 或签订任何最终协议，除非本公司决定向其提供信息或与其签订与交易有关的最终协议9．信息准确性．信息准确性本公司、子公司及分公司并未就其向另一方披露的任何机密信息的准确性、可靠性及完整性 作出明示或暗示的声明或保证，且对另一方、其代表人员或其他使用该等机密信息的人员 不承担任何责任。

10. 期限期限 本合同中双方之保密义务应自对方收到机密信息之日起五年内持续有效，且不因合同目的 之达成而终止11. 其他条款其他条款 本合同对双方及其承继人、受让人均具有约束力且保护其合法权益本合同任一条款之无法 实施并不视为该条款被放弃12．救．救济济措施措施若研究机构擅自使用及泄露本公司机密信息或违反本合同规定的其他保密义务，将构成违 约该违约行为将对本公司造成难以弥补且不可估量的损失，故本公司有权要求研究机构 停止违约行为，且向本公司支付违约金五百万美元[US$ 5,000,000.00 ]为维护自身的合 法权益，本公司将保留向研究机构追究其法律责任的权利13. 适用法律适用法律 本合同的解释和执行由中华人民共和国法律管辖合同双方同意因本合同产生的一切争议中芯上海中芯上海 保密合同保密合同 修订：修订：10/31/023由上海市地方法院管辖14． ．迟迟延履行及救延履行及救济济本合同任何一方未能行使本合同项下的任何权利、权力或特权并不视作放弃行为。

任何权 利、权力或特权的单独或部分行使并不排除其他行使方式或进一步的行使权利，也并不排 除对本合同项下其他任何权利、权力或特权的行使双方同意金钱赔偿不足以补偿因对方 违反本合同所造成的损失，故任何一方均有权因此要求特别履行或其他公平的补救措施 任何救济方式不得视作违约的排他性救济方式，但应作为其他合法的补救措施之补充15．与．与进进出口相关的法律出口相关的法律双方应遵守与因本合同而提供的产品、技术数据或软件有关的中国及其他相关国家的进出 口法律、法规及条例规定未经授权许可，接受方不得将该等产品、技术数据、软件或直接 产品向该等法律、法规及条例中所列的被限制国家出口或再出口本条规定义务于本合同 终止或继续有效中芯国中芯国际际集成集成电电路制造（上海）有限公司路制造（上海）有限公司 研究机构：北京大学微研究机构：北京大学微电电子学研究院子学研究院 签名： 签名：职务： 职务：日期： 日期：。