公司设立协议.doc
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Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.------------------------------------------author------------------------------------------date公司设立协议设立北京 工贸 有限责任公司关于设立 有限责任公司的协 议 书第一章 总 则 根据《中华人民共和国公司法》（或《合资经营企业法》、《合作经营企业法》等）、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定， 经友好协商，甲、乙双方（2人以上50人以下）决定共同出资成立 有限责任公司（最终名称以工商行政管理机关的批准文件为准,以下简称公司）双方本着自愿平等、互惠互利原则制订以下条款，以昭信守第二章 协议当事人 第一条 本协议的当事人为：甲方： 住所： 法定代表人： 职务： ： ： 乙方： 住所： 法定代表人： 职务： ： ： 第三章 成立 有限责任公司 第二条 甲、乙双方共同出资成立 有限责任公司。
第三条 公司的名称为： 有限责任公司 公司的住所为： 第四条 公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规和有关条例的规定 第五条 公司的组织形式为有限责任公司甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损第四章 经营宗旨、范围、规模第六条 公司的经营宗旨为： 第七条 公司的经营范围为： 第八条 公司的生产规模： 第五章 注册资本及缴付第九条 双方的出资额共为人民币 万元（大写：人民币 万元），作为公司的注册资本。
其中：1、 甲方出资人民币 元（大写：人民币 元），占注册资本的 ％；2、 乙方出资人民币 元（大写：人民币 万元），占注册资本的 ％；第十条 甲、乙方将以下列作为出资： 甲方：现金 元； 机械设备 元； 厂房 元； 土地使用权 元； 工业产权 元； 其它 元；共 元 乙方：现金 元； 机械设备 元； 工业产权 元； 其它 元；共 元 （注：以实物、工业产权、非专利技术作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分 第十一条 甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：甲方：第一期为 元，在签订本协议后 个月内支付；其余部分将分 期，在 之内缴足 乙方：如上或按工商行政管理机关要求的时间、方式履行出资义务第十二条 甲、乙任何一方如向第三方（包括自然人、法人或者其他经济组织）转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 协议各方的责任第十三条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 乙方责任：第七章 股东会 第十四条 公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日第十五条 双方共同组成股东会股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十） 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；（十一） 修改公司章程第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前以书面方式通知全体股东定期会议每年召开一次临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持第十九条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名第八章 董事会第二十条 公司设董事会，董事会自公司营业执照签发之日成立第二十一条 董事会成员 人（3至13人），由股东委派其中甲方委派 人，乙方委派 人董事任期三年，任期届满，经股东继续委派可连任董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务董事会设董事长一人，由 方委派的董事担任，副董事长两人，分别由 方和 方委派的董事的担任第二十二条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算议案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 聘任或者解聘公司总经理。
根据股东推荐的人选聘任或解聘公司副总经理、财务负责人（会计）、出纳并决定其报酬事项；审批公司内部的工资分配方案和工资总额十） 制定公司的基本管理制度十一） 制定公司章程修改方案第二十三条 董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日以前以书面方式通知全体董事 第二十四条 董事会对所议事项做出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名 第九章 经营管理机构及监督机构 第二十五条 公司设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙 方推荐 人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年公司设财务负责人（会计）一名，由 方推荐人选、董事会聘任或解聘公司设出纳一名，由 方推荐人选、董事会聘任或解聘总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（七） 公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议 第二十六条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人监事会股东代表监事与职工代表监事比例为 ： 监事会中股东代表监事由股东会选举产生职工代表监事由公司职工民主选举产生监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任第二十七条 监事会行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事，总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四） 提议召开临时股东会；（五） 公司章程规定的其他职权监事列席董事会会议第二十八条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事第十章 筹备工作第二十九条 公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命第三十条 筹建处负责向主管机关办理申请批准、登记注册、领取营业执照等工作筹建处不得以自己的或甲、乙任何一方的名义对外签署法律文件第三十一条 双方可就筹建处的其他问题经协商后另行签署协议。
第十一章 财务、审计及劳动用工管理 第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经注册会计师事务所审查验证，并及时送交各股东 第三十三条 财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五） 利润分配表第三十四条 公司分配当年税后利润时应遵照下列顺序和比例：（一） 提取利润的10%列入法定公积金；提取利润的5%至10%列入公司法定公益金当法定公积金累计额达到注册资本总额50%时，可不再提取二） 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损三） 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金四） 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配五） 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润时，必须将违反规定分配的利润退还公司六） 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行公司有权按照董事会审议通过的工资分配方案和工资总额，自主决定全。
