益生菌产品企业上市公司收购（参考）.docx

泓域/益生菌产品企业上市公司收购方案益生菌产品企业上市公司收购方案目录一、 公司基本情况 2二、 产业环境分析 3三、 必要性分析 5四、 上市公司要约收购的程序 6五、 上市公司收购的含义与方式 8六、 “协作群生产”假说与企业等级制 11七、 企业的本质和界限理论的新进展 14八、 现代公司制度的确立与发展 19九、 原始的公司制度 20十、 钱德勒对“现代企业”的描述 22十一、 现代企业制度的含义与特征 24十二、 公司的分立 27十三、 股份公司资产重组的动因 28十四、 组织架构分析 30劳动定员一览表 31十五、 法人治理结构 32十六、 发展规划分析 44一、 公司基本情况（一）公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献 公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。

围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动二）核心人员介绍1、苏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师2002年11月至今任xxx总经理2017年8月至今任公司独立董事2、史xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事3、陈xx，1957年出生，大专学历1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事2018年3月至今任公司董事4、顾xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事2019年1月至今任公司独立董事5、夏xx，中国国籍，1977年出生，本科学历2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。

二、 产业环境分析实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念机遇千载难逢，任务依然艰巨只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起受新型冠状病毒影响，目前国内居民健康意识大幅提升，因此促进益生菌等产品需求持续上升，目前益生菌在大健康产业中属于消费群体增长速度较快的行业益生菌应用端产品主要可分为益生菌食品、益生菌膳食补充剂和益生菌原料三大类就需求方面，益生菌目前主要应用于乳制品中，酸奶类产品占比高达48%，但未来随着且随着科学技术的不断进步，富含益生菌的乳制品产品类型将逐渐增多在全球市场中，亚太地区对于益生菌消费量较高，市场占比高达50%左右；其次是北美地区，占比约为17%；排在第三的是西欧地区，占比为16%单就国家来看，美国是益生菌最大的消费国家，其次是中国，由于我国益生菌行业起步较晚，目前发展迅速，市场需求较高，成为亚太地区益生菌产业发展最快的国家雀巢、伊利、蒙牛等大型企业推出益生菌奶粉、酸奶、乳饮料等产品，如雀巢超级能恩系列、伊利每益添等在应用方面，益生菌主要应用在普通食品、膳食营养补充剂、婴幼儿配方食品等领域，在下游的带动下，市场需求量较高，市场增长率高达18%左右，若保持该增速，预计2023年我国益生菌市场规模将突破1000亿元。

在本次疫情影响下，我国益生菌市场格局产生改变，随着消费者对于益生菌的认知度不断提升，在消费升级趋势下，益生菌种类、活性以及运输条件、品牌和产品的专业度要求不断提升，未来益生菌行业逐渐向高端化、多元化方向发展在生产方面，我国益生菌生产厂家众多，但年产能达到千万规模以上的企业数量较少，市场相对分散目前大型的益生菌生产企业有江苏微康生物、北京科拓恒通、河北一然生物、上海润盈生物2020年疫情突然爆发，让我国居民认识到健康的重要性，因此对于健康食品需求持续提升，也为益生菌行业发展提供较大空间就目前来看，我国益生菌应用相对单一，但在企业不断研发后，产品逐渐多元化，需求快速增长在生产方面，国内大型益生菌生产企业较少，新进入企业发展机遇较大三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。

2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位四、 上市公司要约收购的程序（一）强制收购的意义及其有关规定我国《证券法》第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定强制收购制度的理论依据是：在上市公司股权日益分散的情况下，持有一个公司30%以上股权的股东，已基本上取得了该公司的控股权，即公司高级管理人员的任命、经营决策的制定，基本上可以由该股东决定，小股东也因此被剥夺了应享有的权利，处于任人支配的地位从公平的角度说，小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份，以合理的价格卖给大股东因此，各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定，以保护小股东的利益。

二）收购要约的实施过程收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书，以加强对收购行为的监督管理报告书应载明下列事项：（1）收购入的名称、住所；（2）收购入关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购的期限、收购的价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况，而且，间隔的时间不能太长，以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购我国《证券法》结合现实的具体情况规定，要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约如果在此期间收购入需要变更收购要约中的事项，必须事先向国务院证券监督管理机关及证券交易所提出报告，经获准后予以公告也就是说，收购要约是不可收回的，但其内容却是可以依法变更的收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

同时，在收购要约期限内，收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票三）收购要约届满可能出现的两种情况收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易这是因为，按照我国《公司法》的规定，上市公司向社会募集的股份应当超过股份总额的25%，以防止大股东对股票价格的操纵但对这种情况下其他股东所持有的股票应如何处理，我国《证券法》没有明确的规定按照国际上的通行做法，交易所可以安排将超过75%部分的股票陆续卖出去，而且该售卖计划应预先公开我国没有采取这一规定，可能会对收购行为产生阻碍的作用，因为它增大了收购的风险如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数额达到该公司已发行股份总额的90%以上，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购被收购公司被收购如不符合《公司法》规定的条件，应当依法变更其企业形式例如，原来的股份有限公司，可能变更为有限责任公司五、 上市公司收购的含义与方式（一）上市公司收购的含义企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产，以获得对该企业的控股权的行为。

企业收购的范围十分广泛，既包括对上市公司的收购，也包括对其他企业的收购；而对上市公司的收购，既可以通过证券交易所即股票二级市场进行，也可以在场外通过协议收购完成通过证券市场收购是收购活动的最高形式《中华人民共和国证券法》第四章所讲的“上市公司收购”，主要是指对上市公司的收购，而且主要规范的是通过证券市场的收购行为如果从其规定的具体内容看，上市公司的收购也包含着公司兼并的内容，即公司收购行为达到一定程度后，就可以将被收购公司完全吸收合并，这就是说，上市公司的收购是以实现对被收购公司的控股或者兼并为目的的例如，《证券法》第99条规定，通过上市公司收购，要将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换随着现代市场经济和股份制经济的发展，特别是第二次世界大战后经济全球化、信息化和资本虚拟化的发展，公司的收购越来越向规模化、国际化发展公司收购对于推进企业的规模经营，提高企业资本营运效率，调整和优化产业结构和企业组织结构，优化资源配置，都具有极为重要的意义二）上市公司收购方式上市公司的收购方式有不同的分类方法依据被收购股份的数量不同，可分为全面收购和部分收购；以收购方和被收购方的关系为标准，可分为善意收购和敌意收购；以收购是否具有法律的强制性为依据，可分为自愿收购和强制收购；以收购价格支付方式为依据，可分为现金收购和股权置换收购，等等。

中国证券法采取的是要约收购、协议收购及其他合法方式来收购上市公司广义的协议收购，是指由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后生效达成协议后，须向证券交易所和证券主管部门报告并公告在我国目前证券市场发育不成熟的情况下，国家股和法入股不能上市，多数公司不可能通过证券市场进行收购，协议收购就是一种较好的可行的收购方式例如，上海棱光收购珠海恒通下属一子公司，就是采取协议收购的方式狭义的协议收购是《证券法》所规定的、特指通过证券交易所对社会流通股进行的收购，是收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司股东反复磋商达成协议，并按规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司控股权的收购方式要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向，并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格，收购目标公司的方式要约收购的发布不必事先征得目标公司管理层的同意六、 “协作群生产”假说与企业等级制（一）“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用。