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浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议资料 浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议资料 二○○九年一月十六日二○○九年一月十六日 浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 2 浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议程年第一次临时股东大会议程 时 间：时 间：2009 年 1 月 16 日上午 10 时 地 点：地 点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室 主持人：主持人：董事长楼江跃先生 议 程： 一、 主持人宣布本次股东大会开幕 二、 主持人宣布代表资格审查结果 三、 宣布监票人和计票人 四、 股东逐项审议以下提案 议 程： 一、 主持人宣布本次股东大会开幕 二、 主持人宣布代表资格审查结果 三、 宣布监票人和计票人 四、 股东逐项审议以下提案 1、 《关于转让广厦重庆置业发展有限责任公司股权的提案》 五、 股东发言和股东提问 六、 与会股东和股东代表对各项提案投票表决 七、 大会休会（统计投票表决结果） 八、 宣布表决结果 九、 宣读股东大会决议 十、 律师宣读法律意见书 十一、 与会董、监事签字 十二、 宣布会议结束 五、 股东发言和股东提问 六、 与会股东和股东代表对各项提案投票表决 七、 大会休会（统计投票表决结果） 八、 宣布表决结果 九、 宣读股东大会决议 十、 律师宣读法律意见书 十一、 与会董、监事签字 十二、 宣布会议结束 浙江广厦股份有限公司 二○○九年一月十六日 浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 3 浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议须知年第一次临时股东大会会议须知 各位股东： 为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2009 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，指定如下有关规定： 一、凡参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报 四、务请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭，以保持会场正常秩序 五、大会发言安排不超过一小时股东在大会发言前，请向大会秘书处预先报告，由大会主席按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会 六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票 七、本次大会表决，采用记名投票方法参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权 八、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定的工作人员担任；表决结果由监事会主席宣布 九、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益 浙江广厦股份有限公司 二○○九年一月十六日 浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 4 提案一 浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司 关于转让广厦重庆置业发展有限公司股权的提案关于转让广厦重庆置业发展有限公司股权的提案 各位股东： 释义：除非另有说明，以下简称在本提案中的含义如下： 重庆置业：广厦重庆置业发展有限公司 本公司：浙江广厦股份有限公司 一、交易标的的基本情况 一、交易标的的基本情况 1、背景介绍 1997 年本公司上市，主营业务是建筑业，虽然在房屋建筑工程施工和地基与基础工程专业承包具有很强的竞争力，但由于建筑业技术含量相对较低，建筑施工业务利润率较低，建筑市场不够规范，垫付工程款现象十分严重。

更重要的是，在当时我国建筑市场的实际状况下，建筑企业的透明度不高，建筑企业利润核算的准确度也不够高，作为上市公司，投资者不仅期望公司有较快的发展速度和较高的盈利能力，而且要求公司必须运作规范，管理透明，核算准确 1998 年 7 月，国务院下发《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》明确提出停止住房实物分配在中国沿袭了约 40 年的福利分房制度寿终正寝，中国房改向着市场化的方向迈进；以及，城市化进程和经济快速增长都给房地产行业带来良好的机遇 结合公司的实际情况和未来的发展规划，考虑到房地产业是国民经济的先导产业，我国宏观经济的持续良性运行是房地产行业前景看好的有力保证，同时，建筑施工行业与房地产行业上、下游关系，也利于公司降低进入房地产行业的门槛，因此公司考虑适时进入房地产开发领域 同年，江泽民提出要“逐步加快开发西部地区” ，指出加快开发西部地区是全国发展的一个大战略、 大思路,并对西部大开发的一系列重要问题作了论述 1999 年 9 月,中共十五届四中全会通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》,明确提出“国家要实施西部大开发战略” 1999 年 11 月,中共中央、国务院召开中央经浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 5 济工作会议,具体部署 2000 年的工作时,把实施西部大开发战略作为一个重要的方面。

公司在作为西部重镇的重庆市从事多年建筑，对该地区相对熟悉，同时重庆市刚于 1997 年升为直辖市，在国家号召“西部大开发”的政策扶持下，房地产市场有很大的增长空间，是很好的一个契机在此情况下，重庆置业成立 2、重庆置业的基本情况 重庆置业注册资本 15,900 万元，股权结构：本公司出资 15,750 万元,持有 99.06%的股权，楼江跃出资 150 万元, 持有 0.94%的股权公司主要经营范围为房地产开发、室内装饰、销售建筑材料自成立以来，先后开发了“广厦经典” 、 “翠湖龙庭” 、 “御景龙庭”和“广厦城”等住宅小区，其中， “广厦经典”及“翠湖龙庭”项目已开发完成并交付使用， “广厦城”和“御景龙庭”项目正在开发中 “广厦城”项目规划总用地 73.3 公顷，可开发面积 80.6 万平方米，项目预计总投资超过 30 亿元，开发周期 8－10 年，分四期开发，已经交付 42 万平方米，在建 18万平方米 “御景龙庭”商住项目规划占地面积 5812.5 平方米，拟建总面积 33,091.93平方米，计划投资 4000 万元，目前该项目已经结顶 重庆置业公司拥有一家全资子公司和一家控股子公司，分别为广厦重庆第一物业管理有限公司和广厦重庆安装工程有限公司。

具体情况如下： (1)广厦重庆第一物业管理有限公司 广厦重庆第一物业管理有限公司系由广厦重庆置业发展有限公司独资组建的有限责任公司，公司注册资本为人民币 500 万元公司经营范围为：物业管理（凭资质证书执业） ；销售建材（不含化危品） 、卫生清洁、家用电器、日杂（不含烟花爆竹） 、百货（不含农膜） ；干洗服装 (2)广厦重庆安装工程有限公司 广厦重庆安装工程有限公司系由广厦重庆置业发展有限公司和广厦重庆第一物业管理有限公司共同投资组建的有限责任公司，公司注册资本为人民币 300 万元其中广厦重庆置业发展有限公司出资 210 万元，占注册资本的 70%；广厦重庆第一物业管理有限公司出资 90 万元，占注册资本的 30%公司经营范围为：可承担投资额 800 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装；可承担单位工程造 600 万元以下的建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工该公司主要承担简单的装修工作，因连年亏损，2005 年已停业，并被重庆市工商行政管理局吊销营业执照 浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 6 二、交易标的的经营情况 二、交易标的的经营情况 公司从战略布点、投资时间和投资方向分析，公司投资重庆房地产是正确的判断，但是公司忽略了：1、西部城市经济趋势向好，但是总体经济水平相对较低，重庆又是重工业城市，人均收入相对较低；2、重庆每年新增可开发用地量大；3、公司将东部开发理念带到了西部，高品质、相对低容积率，忽略了当时当地居民购房影响因素中对朝向、环境、结构不敏感性； 4、2003 年开始第二次对房地产宏观调控（1993 年第一次房地产宏观调控） 。

从 2003 年到 2005 年国家出台了一系列针对房地产市场及房地产行业发展的宏观调控政策，主要包括行政调控政策、金融调控政策、土地调控政策宏观调控增加了公司管理成本和财务成本，同时，固定资产投资过热，钢材等价格快速上涨，也增加了公司经营成本；5、区域经济差异大，2004 年后各区域房价上升速度明显不一；6、公司 2003 年开始开发重庆城，项目开发周期长、前期配套投入大因而， 重庆置业初始投资回报率尚可， 之后逐年下滑， 2001 年实现净利润 805 万元， 2002年实现净利润 1362 万元，2003 年实现净利润 886 万元，之后利润一路下滑，2005 年、2006 年连续两年亏损，资产报酬率低下 重庆置业前三年及基准日审计后的资产、负债及经营业绩如下： 单位：人民币元 项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 1-7 月 营业收入 150,287,725.05144,743,729.11230,664,574.40 42,372,186.06营业成本 116,889,874.89136,737,259.39205,686002.04 39,592,355.05利润总额 939,482.49-19,870,956.0019,639,055.85 -16,775,611.04净利润 -1,392,106.78-19,870,956.0015,979,000.71 -16,775,611.04总资产 751,174,212.61891,872,219.821,019,767,823.61 1,037,239,018.95总负债 662,146,994.49822,715,957.70819,798,911.66 854,045,718.04净资产 89,027,218.1269,156,262.12199,968,911.95 183,193,300.91三、交易目的三、交易目的 公司房地产项目较分散，在杭州、东阳、南京、西安均有项目，管理半径较长，增加了管理的难度，再者，重庆置业项目投资回报率低下，不利于资产优化。

股权分置改革期间公司进行重大资产重组，调整了战略规划：将把开发重心放在长三角地区，考虑出售重庆置业股权 本次股权转让：1、符合公司整体发展战略的需要；2、有利于公司优化资源配置，浙江广厦股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料 7 提高资产运营效益，减少公司的对外投资和管理风险；3、对公司的财务状况将产生积极的影响 四、交易价格四、交易价格 根据浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告书（浙东评估[2008]168 号） ，以 2008 年 7 月 31 日为评估基准日，采用成本法评估计算“重庆置业”的股东全部权益价值为 248,148,686.37 元采用收益法评估计算“重庆置业”的股东全部权益价值为2。