有限合伙制基金委托管理协议.doc

优质文档附件5【】基金和【】基金管理有限公司之托付管理协议〔模版〕年【】月书目前言 1第一条 释义 1其次条 托付管理协议当事人 2第三条 托付管理事项 2第四条 乙方的权利和义务 4第五条 乙方受托为甲方进展的投资 7第六条 专项委员会 13第七条 甲方资产的运用并管理 15第八条 管理酬报、运营费用、亏损和债务担当 16第九条 乙方对甲方的信息报告及相关义务 19第十条 管理评估、风险预警和基金监管 21第十一条 本管理协议的生效、期限和终止 22第十二条 违约责任 24第十三条 不行抗力 24第十四条 保密 25第十五条 适用法律及争议解决 26第十六条 杂项条款 27优质文档前言依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，【】基金〔以下称“基金”〕和【】基金投资管理公司〔以下称“基金管理人”〕基于基金合伙协议于 年【】月【】日在湖北·武汉签订本管理协议第一条 释义1.1 本管理协议中，除非文意另有明确规定，以下词语或简称具有如下含义：托付管理协议、管理协议、本协议或本管理协议指本《托付管理协议》及本管理协议当事人对其时常做出的修订和补充甲方或基金指【】乙方或基金管理人指【】合伙协议指【】合伙协议双方指甲方及乙方。

一方指甲方或乙方第二条 托付管理协议当事人2.1 甲方名 称：【】注册地址：【】执行事务合伙人代表：【】组织形式： 有限合伙企业存续期间： 【】年2.2 乙方名 称：【】注册地址：【】法定代表人：【】组织形式：有限公司存续期间： 【】年第三条 托付管理事项3.1 依据甲方合伙协议，甲方的日常经营及投资活动将遵照甲方合伙协议和本管理协议约定的条件托付给乙方运营和管理3.2 乙方承受甲方的托付，遵照甲方合伙协议和本管理协议的约定向甲方供应运营及管理效劳，该等效劳包括但不限于：3.2.1 为甲方供应全面的日常运营效劳乙方受托向甲方供应的日常经营管理效劳包括但不限于：设置代表甲方承受往来函件的地址、信箱、指定联系人、进展财务收付、设立会计账薄并进展账务处理、进展税务登记及纳税等；3.2.2 除本协议另有明确约定外，甲方资产及业务均由乙方受托办理并管理乙方受托业务包括代表甲方对潜在投资工程进展考察、分析，设计投资构造方案并进展谈判，选择投资工程并做出投资决策，对受托管理甲方资产及业务的业绩进展监测，就出售或变卖甲方托付资产的时机做出决策；代理甲方办理经营范围内的其他业务乙方承诺遵照甲方合伙协议和本协议的约定对甲方资产及业务进展管理，乙方将恪尽职守，履行诚恳、信用、慎重、有效管理的义务。

乙方受托代表甲方办理经营所产生的全部风险和业务收益归属甲方，甲方遵照甲方合伙协议和本管理协议的约定，向乙方支付管理费和投资收益提成具体来说，乙方作为甲方基金管理人的具体职责如下表〔表1〕：表1：乙方的受托管理职责职责工程职责要点投资决策§ 在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规那么前提下，以基金名义进展工程筛选评价、尽职调查和交易条款谈判；§ 依据甲方合伙协议和本协议执行由基金的投资决策委员会作出的决策；§ 代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续资金收付§ 在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规那么的前提下，向托管银行下达资金支付和收款指令投资工程管理§ 代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参和重大决策；§ 代表基金供应资源整合、询问参谋等在内的增值效劳；§ 基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进展监控投资退出§ 依据甲方合伙协议和本协议执行由投资决策委员会对本基金投资退出作出的决策；§ 代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益管理报告§ 按规定时间和标准要求向出资人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告§ 重大事项报告其他代理职责§ 代理基金账务处理及文档管理§ 代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他全部非投资管理事务。

第四条 乙方的权利和义务4.1 乙方的权利4.1.1 自本协议生效之日起，依照法律法规、甲方合伙协议及本管理协议运营和管理甲方的资产并代表甲方从事甲方经营范围内的其他业务；4.1.2 依照法律法规、甲方合伙协议及本管理协议，制订甲方对拟投资工程的投资、退出投资的方案等；4.1.3 代表甲方且为甲方的利益以甲方的名义签订关于甲方投资、退出投资的合同和协议，及其他管理甲方资产而必需或有利于甲方的其他合同；4.1.4 代表甲方对被投资企业行使股东权利及因甲方投资所产生的其他权利；4.1.5 乙方受托代表甲方经营管理的全部风险及业务收益归属甲方，乙方有权遵照本管理协议的约定，向甲方收取管理费用但乙方存在明显违法违规、违反甲方合伙协议或本协议、过错或不作为行为给甲方导致的经营风险由乙方担当；4.1.6 依据本管理协议的约定，代表甲方以甲方的名义行使相关诉讼权利和采纳其他合理适当的法律手段以爱护甲方资产及利益；4.1.7 法律法规以及甲方合伙协议和本管理协议所规定的其他权利4.2 乙方的义务4.2.1 自本管理协议生效之日起，遵遵守法律律、法规、甲方合伙协议及本管理协议，在对甲方进展日常运营、管理甲方资产及代表甲方从事有关经营活动时，必需诚恳信用、恪尽职守，并运用一个专业机构所应具有的留意、技能和慎重；乙方在履行职责过程中，其自身应、并应确保其管理人员、雇员遵守所适用的法律、法规的规定及甲方合伙协议、出资人协议及本协议的约定；4.2.2 执行并遵守甲方合伙协议、出资人协议及本管理协议确定的甲方的投资准那么〔包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制、投资和业务制止等〕，依据甲方合伙协议、出资人协议及本管理协议规定慎重执行投资决策；4.2.3 本着追求甲方及其投资人最大限度投资回报的原那么，为甲方制定投资方案并为甲方寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，对甲方已投资工程进展跟踪监管，代表甲方行使股东权利，走访被投资企业并供应增值效劳，依据甲方的指示向甲方已投资工程派出及撤回董事，就投资和投资退出和相关方进展磋商，签订相关合同或协议并做出支配；4.2.4 配备足够的具有工程投资、企业管理和资本运营经历的专业人员进展投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营甲方财产；4.2.5 建立健全内部风险限制、监察和稽核、财务管理及人事管理等制度，保证甲方资产的平安；4.2.6 依据有关法律法规的规定，代理甲方办理税务登记并缴纳应付的各项税费；4.2.7 依据本管理协议的约定，制定甲方的会计制度和会计核算方法，按中国会计制度和会计准那么定期编制甲方的财务会计报告，经甲方合伙人会议决议聘请的符合资质的会计师事务所及其注册会计师审计后，向甲方递交审计报告；4.2.8 遵照甲方合伙协议和本管理协议的约定，向甲方履行重大事项报告义务和管理报告、工程决策文件以及履职评估、基金净值评估所需资料等信息供应义务；4.2.9 不得以甲方资产及受托管理的甲方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益，未经甲方同意，不得托付第三人管理或运作甲方资产及其他业务；4.2.10 依据甲方合伙协议和本管理协议的约定保守甲方商业隐私，除法律法规、甲方合伙协议、本管理协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，不得向任何第三方泄露；4.2.11 当基金托管人违反相关托管协议造成甲方资产损失时，乙方应为甲方利益向基金托管人追偿；4.2.12 甲方资产或利益受到侵扰或损害时，采纳诉讼或其他必要的法律行动爱护甲方的利益；4.2.13 乙方在受托运用甲方资产进展工程投资时，应对甲方存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切可能的支出进展合理的估算，并预留足够的资金以备该等支付；4.2.14 因乙方违反法律法规或违反甲方合伙协议和本协议规定导致甲方资产损失或损害甲方出资人利益，应担当赔偿责任；4.2.15 对于涉及基金出资人的关联交易，乙方应刚好提交给甲方合伙人会议进展审议表决并严格执行表决结果；4.2.16 按甲方合伙协议和本协议约定的时间和程序对受托管理甲方资产时取得的每一笔可安排资金向甲方出资人进展安排；4.2.17 按甲方合伙协议和本协议的约定对受托管理的甲方资产的亏损担当分担义务；4.2.18 遵照双方和基金托管人签署的《资金保管协议》，承受基金托管人对投资运作过程的监视；4.2.19 法律法规以及甲方合伙协议、出资人协议和本管理协议所规定的其他义务。

第五条 乙方受托为甲方进展的投资乙方运用甲方资产进展投资，除遵遵守法律律法规、甲方合伙协议及本管理协议的其他规定外，须遵循本条的规定5.1 投资理念乙方承受甲方托付管理运营甲方的投资业务需符合甲方的投资理念，即秉承【】的投资理念，在严格的风险限制的根底上，为所投工程供应全面系统的增值效劳5.2 投资领域投资领域：投向【】产业领域的投资额不低于可投资金规模的【】5.3 投资对象以初创期、早中期创新型企业为主，投资初创期、早中期创业企业的投资额比例不低于基金可投资额的【】初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，干脆从事探究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币，净资产在2000万元人民币以下，每年用于高新技术探究开发的经费占销售收入的5%以上早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币上述条件遵照初始投资行为发生时被投资企业的规模确定5.4 投资地域基金对武汉市企业的投资比例不低于基金可投金额的【】%。

5.5 存续期基金存续期为【】年，自基金注册登记之日起第【】年为基金投资期，之后【】年为回收期，回收期内基金不得再进展对外投资投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过【】年且，基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资5.6 投资进度考核基金【】年为投资考核期，按基金可投资金规模的【】%、【】%完成年度投资目标5.7 投资限制基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的【20】%5.8 投资和业务制止基金不得从事以下业务〔一〕汲取或变相汲取存款，或向任何第三人供应贷款和资金拆借；〔二〕从事担保、抵押、托付贷款和房地产开发〔包括购置自用房地产〕等业务；〔三〕投资已上市企业，所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及其配售局部除外；〔四〕投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险打算及其他金融衍生品；〔五〕进展担当无限责任的对外投资；〔六〕向任何第三人供应赞助、捐赠；〔七〕投资于其他基金或投资类企业；〔八〕存续期内，投资回收资金再用于对外投资；〔九〕运用贷款进展投资；〔十〕国家法律法规制止从事的其他业务5.9 投资方式主要投资方式为股权投资，即以甲方的名义通过认购增资、股权受让、可转换优先股等方式向被投资企业进展投资，并取得被投资企业相应比例的股权。

经甲方全体合伙人一样决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，乙方可采纳其他方式对被投资企业进展投资5.10 投资决策程序乙方就运用甲方资产进展的具体投资工程的决策程序如下：5.10.1。