境内公司境内境外上市条件比较分析.docx

境内公司境内、境外上市条件比较分析1. 国内主板中小板和创业板上市规定比较市场主板、中小板创业板经营时间持续经营3年以上持续经营3年以上财务规定近来3个会计年度净利润均为正数且合计超过3000万元近来两年持续赚钱，近来两年净利润合计超过1000万元，且持续增长近来3个会计年度经营活动产生的钞票流量净额合计超过5000万元，或者近来3个会计年度营业收入合计超过3亿元或者近来一年赚钱，且净利润不少于500万元，近来一年营业收入不少于5000万元，近来两年营业收入增长率均不低于30％近来一期末不存在未弥补亏损近来一期末不存在未弥补亏损近来一期末无形资产占净资产的比例不高于20%近来一期末净资产不少于万元发行前股本总额不少于3000万元股本规定发行后的股本总额不少于5000万元发行后的股本总额不少于3000万元业务经营完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力应当重要经营一种业务公司管理近来3年主营业务、董事和高档管理人员无重大变动，，实际控制人没有变更近来两年主营业务、董事和高档管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员*具有完善的公司治理构造，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，有关机构和人员可以依法履行职责至少三分之一的董事会成员为独立董事（更为具体的主板/中小板与创业板条件比较见附表1）2. 香港上市原则香港资我市场有主板和创业板市场之分。

创业板市场重要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市公司的规定较为宽松主板市场面对规模大、较为成熟的公司，对上市公司的规定较严格2.1 香港主板上市重要规定ü 公司须根据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲ü 公司须具有相若的管理层营运下的详尽营业记录此等营业记录须不少于三年，而头二年的税后利润须合共有至少三千万港元，而近来一年之税后利润至少有二千万港元；ü 由公众持有的证券预期市值至少为五千万元，至少须由一百名人士持有；ü .公司预期在上市时的市值不低于一亿港元；ü 最新财务资料须不超过半年前编制；ü 公司其中两名执行董事须为香港居民；2.2 香港创业板上市重要条件ü 不设赚钱规定ü 公司须有两年的“活跃营业记录”ü 须重要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务但是，波及主营业务的周边业务是容许的ü 有关营业记录规定的弹性解决：联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊状况下公司的“活跃营业记录”少于两年ü 附属公司经营的活跃业务：申请人的活跃业务可由申请人自身或其一家或多家附属公司经营若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益。

ü 管理层、拥有权或控制权于营业记录期间有变：除非在联交所接纳的特殊状况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相似的管理层及拥有权下运营ü 竞争业务：只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、重要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务(重要股东则不需要作持续全面披露)ü 最低市值：无具体规定，但事实上在上市时不能少于46,000,000港币ü 最低公众持股量：若公司在上市时的市值局限性港币10亿元，则最低公众持股量须为20%；若公司在上市时的市值为港币10亿元或以上，则最低公众持股量须为15%ü 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%ü 股东人数：于上市时公众股东至少有100人更为具体的香港主板与创业板上市条件比较见附表2）3. 新加坡上市原则3.1 主板上市条件3.1.1 最低公众持股数量和业务记录（1）至少1000名股东持有公司股份的25%,如果市值不小于3亿，股东持股比例可以减少至10%；可选择三年的业务记录或无业务记录2）最低市值：8000万新币或无最低市值规定3）赚钱规定：过去三年的税前利润合计750万新币（合RMB3750万元），每年至少100万新币；或过去一至二年的税前利润合计1000万新币（合RMB5000万元）；或三年中任何一年税前利润不少于万新币且有形资产价值不少于5000万新币；或无赚钱规定。

4）上市公司类型：吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商5）公司注册和业务地点：自由选择注册地点，不必在新加坡有实质的业务运营6）公司经营业务信息披露规定：如果公司筹划向公众募股，该公司必须向社会发布招股阐明书；3.2 创业板上市条件（1）无需最低注册资本；（2）有三年或以上持续、活跃的经营纪录，并不规定一定有赚钱，但会计师报告不能有重大保存意见，有效期为6个月；（3）公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东；（4）所持业务在新加坡的公司，须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，须有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议4. 美国纳斯达克上市原则4.1 原则一：（1）股东权益达1500万美元；（2）近来一种财政年度或者近来3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；　　 （4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；　 （6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商； （8）须满足公司治理规定4.2 原则二：（1）股东权益达3000万美元； （2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史； （8）须满足公司治理规定。

4.3 原则三：（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量； （3）公众持股的市场价值至少达到万美元；（4）每股买价至少为5美元； （5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商； （7）须满足公司治理规定应当指出：美国证券市场监管体制机制比较成熟，监管制度和监管力度较强，市场化限度高，政府的监管手段结合市场的力量对上市公司构成极大的约束，一旦上市公司浮现违法违规，惩罚严肃5. 香港与国内上市比较5.1流程比较如下表所示，香港市场上市流程与国内相比，重要差别在于第二阶段香 港大 陆第一阶段：选聘中介机构第一阶段：选聘中介机构第二阶段：重组及评估完毕股权整合完毕招股书及财务报表向商务部提出申请设立SPV完毕SPV境内并购获得CSRC批文向香港联交所申请上市第二阶段：改制重组审计设立股份公司上市制作申报材料提出发行股票的申请中国证监会审核提出上市申请第三阶段：市场推广及路演构成包销团公开招股第三阶段：公开招股询价和定价发行第四阶段：定价及完毕销售挂牌上市第四阶段：挂牌上市时间共28周，约7-8个月扣除第一阶段，送件到挂牌6-7个月5.2 指标对比分析两个市场在有关指标方面存在明显差别，在制定上市筹划时，应根据公司现状和将来发展战略，全面谨慎予以抉择。

国内A股国内创业板香港主板发行和挂牌市盈率高高低公司筹资便利性较好较好较好再次募集资金能力手续简化－容易，手续简便发行审核周期短－短现阶段上市难度中中中发行成本中中高集资规模大中中大股东股票流通可以(三年以上)－可以(维持控股权)二级市场活跃限度活跃－活跃投资者身份国内投资者－国际投资者信息披露规定低－一般市场规范限度中新市场规范5.3 优劣分析5.3.1 香港上市的长处与缺陷1）长处（1）出名度高，成熟透明：香港系国际重要金融中心之一，在亚太地区规模仅次于东京，全球排名第七，有数以千计的投资银行、基金管理及财务金融公司汇集，市场运作成熟对公司自身出名度有提高效应2）集资和再次增资便利：香港的资金供应充沛，法令完备，服务人员素质良好、专业性强，市场人为干预少，造就香港金融资我市场集资之便利性 （3）控股公司可直接上市：香港容许以国外控股公司名义赴港上市挂牌，以资产重组和注入方式提高业绩4）有助于概念性题材行业公司上市：对于概念性题材和新兴行业的公司，募集资金投资项目筹办难度较大或不明确的公司，选择在境外上市较容易2）缺陷（1）发行市盈率较低、对筹资额和上市股价影响较大：香港股票市场历来以地产、银行、通讯等服务业公司为主，篮筹股较受香港投资人青睐，股价体现突出。

非本地公司则相对不易获得投资人注重工业类股票的发行市盈率不高，上市后市盈率水平一般不高，交易不活跃非热点上市公司的配售难以获得足够认购2）增长额外成本，境内中介机构收费原则混乱，且远高于境内上市：国内公司赴港上市，一般需境内协调人，境外协调人、保荐人、承销商和境内外会计师、评估师和律师，还需按规定有2名以上执行董事在港居住，且需聘任专职的公司秘书、财务总监及拥有办公场合，从而增长额外成本，公示和维护成本较高3）审查程序繁复：以红筹方式境外上市需事先获得商务部和中国证监会批准，除需提交各项申请书件外，公司需到香港联交所接受聆讯，过程较为繁复5.3.2 境内上市的长处与缺陷1）长处（1）审核程序：上市申请与否成功，重要考虑公司经营业绩、业务成长性和公司规范运作状况，发行审核周期大大缩短上市后定向增发新股的审核程序简便，再融资的发行认购踊跃适合涉及内资和外商投资等在内的多种类型公司2）发行价格和二级市场价格较佳，有助于筹措资金：公司一旦通过上市审核，发行价格及挂牌后股价体现远较香港为优一般发行市盈率在20倍左右，有助于资金筹措，二级市场市盈率一般在30倍左右不等而香港的发行市盈率仅10-12倍，二级市场的市盈率20倍左右。

3）具有本土化优势：国内上市具有本土化优势，公司熟悉国内操作惯例和游戏规则，资本运作空间大4）筹资成本低：随着国内资我市场日益规范，操作程序更加透明，市场理念更加市场化，上市费用透明、成本较低，上市后维护费较境外市场低得多2）缺陷（1）与境外市场相比，国际化限度较差：国内股票市场为亚洲新兴市场，市场规模、出名度、金融品种以及国际化限度，皆逊于香港2）市场不成熟，人为管制多：国内股票市场重要受到国家政策的影响，供需无法由市场决定，上市后发行新股的审核程序较香港市场复杂，从而影响公司长期发展筹划之执行3）新经济模式公司难以被监管机构接受：在赚钱模式、持续经营、资金投向等方面难以被监管机构承认附表1：内地主板/中小板与创业板上市条件对比条件A股主板/中小板创业板IPO措施主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可持续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可持续计算)赚钱规定（1）近来3个会计年度净利润均为正数且合计超过。