投行视野 ipo财税案例集锦 no.1.doc

投行业务探讨投行业务探讨 IPOIPO 财税案例集锦财税案例集锦 公司：荣之联公司：荣之联——北京荣之联科技股份有限公司（SZ.002642）券商：国海律师：北京竞天公诚会计师：北京兴华评估师：中商案例一：收入确认方法变更案例一：收入确认方法变更招股书 P204“4、关于收入确认方法变更2008 年度及以前，公司对于系统集成收入按完工进度确认收入系统集成项目通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程由于在客户尚未对系统集成项目进行验收之前，项目并未最终实施完毕，风险与报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求退货或者追加成本的可能随着公司业务规模不断扩大，需要安装调试和系统验收的系统集成项目不断增加，公司根据系统集成业务的特点，并参考了行业内其他上市公司的做法，认为有必要以更为稳健的方式确认系统集成业务的收入2009 年 5 月 18 日，公司召开第一届第八次董事会并作出决议：对于公司系统集成收入，需要在完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现公司管理层认为，公司系统集成收入确认方法的变更，使公司的收入确认方法更加稳健、符合公司业务实质、符合行业内通行的做法。

收入确认方法变更后，公司对之前的财务报表进行了追溯调整，以保证公司申报财务报表各期间会计政策的一致性和可比性上述变更事项使公司 2008 年、2009 年申报财务报表与原始财务报表产生一定差异，但该差异并不影响报告使用者对公司申报财务数据的理解 公司管理层认为，公司申报财务报告中近三年及一期的财务数据真实、准确、完整的反映了近三年及一期公司的财务状况、经营成果和现金流量，上述变更是合理的、谨慎的 ”招股书 P185：“2、公司的收入类型及具体确认原则 公司收入主要包括系统集成收入、系统产品销售收入、技术服务收入等1）系统集成收入 公司的系统集成业务是指根据客户的业务特点和 IT 需求，就其数据中心规划、IT 系统架构设计、软硬件选型与开发、系统搭建等方面提出整体解决方案并完成实施的过程此类业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程 在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现 （2）系统产品销售收入公司的系统产品销售是指通过公司的销售渠道，提供客户所需要的数据中心软硬件产品以及简单的安装调试服务。

此类业务流程包括：采购、组织发货、到货点验，部分客户会要求简单的现场安装并加电测试 对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入 （3）技术服务收入 公司的技术服务是指为数据中心提供的运行维护、软件开发与升级、数据迁移等服务，通常包括年度运维服务、单次服务和技术开发服务1）年度运维服务是指为客户的数据中心提供系统维护、性能优化、软件升级、硬件维修、备件保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务，该类服务一般按年度签订合同 对于此类需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；2）根据客户的要求，就某一具体问题提供的服务，服务内容除了包括单次运维服务之外，还包括业务和 IT 咨询、系统评估、数据迁移等服务单次服务一般需要单独签订合同 对于此类一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得收款凭据时确认收入； 3）技术开发服务是指根据客户的某个具体需求而承担的软件开发工作 对于此类软件开发服务，在取得客户签署的验收报告时确认收入。

”解读：收入的确认几乎是会计政策第一件大事，荣之联在报告期内做如此大的动作，对报表数据影响深远2008 年，公司有 2.4 亿系统集成收入，2009 年有 2.8 亿，为完成这一政策变化，在 2009 年 5月董事会后，需要对此前所有这类收入都做梳理重整，很有工作量申报表与原始表的差异，具体数字没有披露这家公司的收入分类很值得研究，因为各行业的业务分类并不和会计准则上的收入分类天然吻合，而这家的收入确认政策是紧随收入类型而选定的此处如有疏忽，则影响巨大，整改很费事案例二：应付股利补充资本公积案例二：应付股利补充资本公积上述会计政策变更在 2009 年，公司股改是在 2007 年 12 月，所以追溯调整之后，股改时点的净资产不够了审计报告 P49：“（2）公司 2010 年度转作股本的普通股股利 3,850,000.90 元，系根据 2010 年 5 月 28 日召开的 2009 年度股东大会决议，公司以未分配利润补足由于收入确认原则变更导致改制时点净资产折股减少的资本公积 3,850,000.90 元 ”解读：根据审计报告，2009 年分红 600 万，2010 年 3600 万，2011年 2 月股东大会决议分配 3750 万。

喜欢收集上市前丰厚分红的朋友可以关注下注意 385 万是弥补资本公积而非实收资本，不需要重新验资等手续此事仅在审计报告中找到，未见招股书提及案例三：出资无形资产巨幅减值案例三：出资无形资产巨幅减值招股书 P202“专有技术系指公司全资子公司北京昊天拥有的“经营支撑软件系统技术”，该技术由北京昊天原自然人股东张连珍、张仰民、鞠海涛、庞钊于 2004 年 1 月共同投入北京市中润诚会计师事务所接受委托，以 2003 年 11 月 30 日为基准日，利用收益现值法，对该技术进行评估并出具“中润诚评报字（2003）第 165 号”评估报告，该技术评估价值为 1,500.00 万元2007 年 1 月 10 日，北京鼎革资产评估有限责任公司接受委托，以2006 年 12 月 31 日为基准日，用收益现值法，对该技术进行评估并出具“鼎革评报字（2007）第 W069 号”资产评估报告书，该技术评估作价 75.00 万元截至 2006 年 12 月 31 日，该技术账面余额为1,075.00 万元，故公司据此评估报告计提无形资产减值准备 1,000.00万元截至 2011 年 6 月 30 日，该技术账面净值为 27.91 万元。

”解读：2004 年 1 月作价投入，3 年后贬值巨大，以减值准备处理，而不是追溯最初出资情由2007 年 2 月和 10 月，发行人收购了北京昊天的股权，这次评估减值，对收购价格应有显著影响发行人的股改是在 2007 年末，这次收购应是股改前对业务的整合由于这家子公司只是发行人收购过来的，公司即使存在出资瑕疵，也是原出资自然人的问题，如果是发行人自己设立的子公司，则不见得计提减值准备，而是可能需要补足出资了案例四：不适用股份支付的情形案例四：不适用股份支付的情形招股书 P6“五、报告期内的公司高级管理人员增资 2010 年 5 月 28 日，公司召开 2009 年度股东大会，同意公司向新增股东方勇增资发行 120.00 万股股份本次增资价格为 2.60 元/股，系参考公司 2009 年底经审计每股净资产扣除 2009 年度利润分配因素后确定（参考价格为 2.29 元/股） ，较参考价格溢价 13.54% 经核查方勇本次对发行人增资的定价依据、本次增资前一年内发行人股东之间转让股份的价格，以及参考本次增资时的市场市盈率水平，保荐机构及申报会计师认为，方勇本次增资的价格是公允的同时，经核查方勇与发行人签订的相关合同，对比方勇与发行人其他高级管理人员和业内高级管理人员的薪酬水平，保荐机构及申报会计师认为，发行人不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

”解读：其他员工股是在 2007 年 12 月获得，未使用股份支付发行人没有 PE 价格 “增资前一年内发行人股东之间转让股份的价格” ，相关事宜有：招股书 P44““2、2009 年 6 月，股权转让由于陈岩（非公司员工）选择其他的投资机会，2009 年 6 月，陈岩与王东辉签署《股权转让协议》 ，陈岩将其持有公司的 4.9998 万股股份（占公司总股本的 0.08%）以 4.50 元/股的价格转让给王东辉参考公司 2008 年底每股净资产（2.50 元/股） ，双方经协商确定转让总价为 22.4991 万元，较 2007 年 12 月陈岩受让上述股权的总价溢价 12.50% 3、2009 年 12 月，股权转让 由于朱华威（非公司员工）选择其他的投资机会，2009 年 11 月 9日，朱华威与庞钊签署《股权转让协议》 ，朱华威将其持有公司的49.80 万股股份（占公司总股本的 0.83%）以 2.87 元/股的价格转让给庞钊参考公司 2008 年底每股净资产（2.50 元/股） ，双方经协商确定转让总价为 143.00 万元，较 2007 年 12 月朱华威受让上述股权的总价溢价 72.29%。

由于庞钊资金紧张，2009 年 11 月 9 日，庞钊与王东辉签署《股权转让协议》 ，将其持有公司的 49.80 万股股份（占公司总股本的 0.83%）转让给王东辉，双方经协商确定转让总价为 143.00 万元 由于赵传胜（公司员工）个人资金需要，2009 年 11 月 11 日，赵传胜与王东辉签署《股权转让协议》 ，将其持有公司的 19.9740 万股股份（占公司总股本的 0.33%）以 2.82 元/股的价格转让给王东辉参考公司 2008 年底每股净资产（2.50 元/股） ，双方经协商确定转让总价为 56.2280 万元，较 2007 年 10 月赵传胜增资获得上述股权的总价溢价 68.90% ”四次转股价格，分别是 4.5、2.87、2.87、2.82其他亮点：其他亮点：1 2005 年增资无验资报告2 2008 年离职员工原价转让股权3 公司股东以与职务无关的非专利技术增资入股公司：佛慈制药公司：佛慈制药——兰州佛慈制药股份有限公司（SZ.002644）券商：华龙律师：甘肃经天地审计机构：国富浩华评估机构：中科华案例一：律师对财务数据的使用案例一：律师对财务数据的使用补充法律意见书（二）P6：“问题4、请中介机构核查在销售过程中是否支付了商业贿赂。

律师意见： 经本所律师核查发行人产品销售合同、收入确认原则及收入确认程序；同时核查了报告期内发行人现金流量情况与发行人的营业收入情况；发行人单笔合同收入（含应收账款）与合同约定相一致 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，发行人销售商品收到的现金分别为20,836.04万元、24,763.12万元、29,443.25万元和12,005.60万元，相应时期确认销售收入分别为21,901.22万元、23,220.93万元、26,240.60万元和12,613.67万元，其中2009年末、2010年末及2011年6月末发行人应收账款余额分别为792.97万元、6,780.08万元和7,514.58万元，发行人销售收入确认与商品销售现金流入相匹配 本所律师认为：报告期内，发行人销售收入确认符合《企业会计准则》的确认原则，销售收入与销售商品现金流入相匹配，不存在销售过程中支付商业贿赂的行为 ”解读：该公司是制药企业，卖的是药品，为销售药品是否有商业贿赂，这是很重点的问题而“商业贿赂”的认定，的确也和律师有关但在“销售过程中” ，这样的描述是关键性的，看来律师理解为他们需要核查，在一手钱一手货的“销售过程中” ，是否有回扣等形式的商业贿赂。

于是，律师认为，只要卖药的货款都一分不少收回了，那么“销售过程中”肯定不存在商业贿赂如果没有“销售过程中”这个限定，或者，律师理解“销售过程”含一手钱一手货、含学术推广、含豪华会议，那么核查工作会很繁重，决不是拿财务数据能说清的了案例二：以中外合作企业的中方股权投入成立股份公司案例二：以中外合作企业的中方股权。