600284浦东建设拟向上海浦兴投资发展有限公司增资项目评估报告.ppt

企业价值评估报告书（报告书）共1册 第1册项目名称： 上海浦东路桥建设股份有限公司拟向上海浦兴投资发展有限公司增资项目评估报告报告编号： 沪东洲资评报字【2013】第 0025026 号上海东洲资产评估有限公司2013 年 01 月 28 日企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号声明声明本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明2013】第 0025026 号- 1 -声明目录摘要正文一、I.II.III.二、三、四、五、六、七、I.II.III.IV.V.VI.VII.八、I.II.III.IV.I.II.III.I.II.III.IV.企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号目录企业价值评估报告书（目录）项目名称报告编号上海浦东路桥建设股份有限公司拟向上海浦兴投资发展有限公司增资项目评估报告沪东洲资评报字【2013】第 0025026 号.............................................................................. 1.............................................................................. 2.............................................................................. 3.............................................................................. 5委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 5委托方 .............................................................................5产权持有者 .........................................................................7其他报告使用者 .....................................................................7被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 7评估目的 ....................................................................................................................................... 10评估范围和评估对象 ................................................................................................................... 10价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 10评估基准日 ................................................................................................................................... 11评估依据 ....................................................................................................................................... 11经济行为依据 ......................................................................11法规依据 ..........................................................................12评估准则及规范 ....................................................................12取价依据 ..........................................................................12权属依据 ..........................................................................13其它参考资料 ......................................................................13引用其他机构出具的评估结论 ........................................................13评估方法 ....................................................................................................................................... 13概述 ..............................................................................13评估方法选取理由及说明 ............................................................13收益法介绍 ........................................................................14资产基础法介绍 ....................................................................15九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 16十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 17十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 18概述 ..............................................................................18结论及分析 ........................................................................19其它 ..............................................................................19十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 20十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 21评估报告使用范围 ..................................................................21评估结论使用有效期 ................................................................22涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................22评估报告解释权 ....................................................................22十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 22报告附件 ......................................................................... 24【2013】第 0025026 号- 2 -范围企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号摘要企业价值评估报告书（摘要）项目名称报告编号委托方其他报告使用者被评估单位评估目的评估基准日上海浦东路桥建设股份有限公司拟向上海浦兴投资发展有限公司增资项目评估报告沪东洲资评报字【2013】第 0025026 号上海浦东路桥建设股份有限公司。

根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者上海浦兴投资发展有限公司2012 年 11 月 30 日评估对象及评估 本次评估对象为增资涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）及负债等资产评估申报表列示的帐面净资产为806,452,774.82 元价值类型评估方法评估结论市场价值主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 916,890,771.32元大写：玖亿壹仟陆佰捌拾玖万柒佰柒拾壹元叁角贰分评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2013 年 11 月 29 日效期【2013】第 0025026 号- 3 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号重大特别事项1、自 2012 年下半年起，企业 BT 项目会计核算方法发生变更，具体情况如下：如 BT 项目公司有关项目于完工审价前进入合同约定的回购期，则以合同原约定的暂定回购基数由“长期应收款-建设期” 结转至“长期应收款-回购期”，“长期应收款-建设期”科目余额（实际投资额）与暂定回购基数之间的差额继续列报“长期应收款”（借差）或“长期应付款”（贷差），待工程审价完成后比较前款规定处理，即调整长期应收（付）款，并将“长期应收款-建设期”科目余额（实际投资额）与审价确定的回购基数之间的差额于工程审价后一次计入主营业务收入。

长期应收款-回购期”在回购期间按照摊余成本计量，采用实际利率法计算确认利息收入，计入投资收益实际利率按 BT 项目回购协议相关规定计算确定，在该预期存续期间内一般保持不变2、2012 年 5 月，公司以《唐黄路（S1-周邓公路）、航城路（S2-南六公路）投资建设移交（回购）协议》项下回购资金形成的应收账款作为质押担保向国家开发银行股份有限公司申请借款，借款期限为 9 年，从 2012 年 5 月起至 2021 年 4 月止截止评估基准日，公司账面长期借款留有余额 210,000,000.00 元特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文2013】第 0025026 号- 4 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号正文企业价值评估报告书（正文）特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件上海浦东路桥建设股份有限公司：上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海浦东路桥建设股份有限公司拟实施增资行为涉及的上海浦兴投资发展有限公司股东全部权益在2012 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下项目名称报告编号上海浦东路桥建设股份有限公司拟向上海浦兴投资发展有限公司增资项目评估报告沪东洲资评报字【2013】第 0025026 号一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况I.委托方企业名称：上海浦东路桥建设股份有限公司（股票代码：600284）注册地址：浦东新区佳林路 1028 号注册资本：人民币肆亿壹仟伍佰贰拾万元公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：葛培健经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装, 装饰装修工程施工，园林绿化工程，城市轨道交通工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工， 国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）企业介绍：上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“本公司”)于1997 年 12 月 30 日经上海市人民政府以沪府体改审(1997)058 号文批准，由上海市浦东新区建设(集团)有限公司、上海浦东新区公路建设【2013】第 0025026 号- 5 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号管理署(现上海浦东新区公路管理署)、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立。

1998 年 1 月 9 日由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号 31000010050911999年增加股东上海弘城实业有限公司，2001 年上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会将其所持公司股份全部转让给上海鹏欣(集团)有限公司本公司原注册资本为人民币 146,000,000.00 元根据本公司 2002 年度第一次临时股东大会决议，并于 2004 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]17 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票 80,000,000 股，增加股本人民币80,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 226,000,000.00 元，折合 226,000,000 股(每股面值人民币 1 元)本公司所发行的 A 股于2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市交易 2005 年上海市浦东新区建设(集团)有限公司和上海浦东新区公路管理署分别将其持有的 50,000,000 股和 45,000,000 股国家股无偿划拨给上海浦东发展(集团)有限公司2005 年 12 月 5 日经本公司股东大会表决通过了公司股权分置改革方案：流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.2 股股票对价。

2005 年 12 月 21 日，流通股获赠的股份25,600,000 股正式上市流通，本公司股票简称变更为“G 浦建”，股票代码不变，经上述变化后本公司总股本不变公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准(证监许可[2008]765号)，2008 年公开增发股票 12,000 万股，于 2008 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市流通，此次增发后的总股本为 346,000,000 股公司2010 年度股东大会通过《关于公司 2010 年度利润分配的预案》，以346,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.28 元（含税），转增 2 股上述转增股份于 2011 年 7 月 7 日上市流通，公司总股本增加 69,200,000 股，合计为 415,200,000 股公司于 2011 年 11月办理了该次转增股本的工商变更登记手续本公司是一家以工程建设为龙头、机械化施工为依托，集工程投资、管理、施工、测试、养护、沥青混合料供应、绿化工程、项目投资为一体的综合型股份制企业，拥有市政公用工程施工总承包一级资质和公路路面工程专业承包一级资质，通过 ISO9001 质量体系认证。

公司“黑色一条龙”的技术施工能力，在业界享有较高知名度承建的工程多次获得“中国市政金杯示范工程奖”等奖项2013】第 0025026 号- 6 -用者住企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号本公司的经营业绩处于行业先进水平，并多次荣获上海市劳模集体、市立功竞赛优秀团队和浦东新区文明单位、优秀公司、优秀施工企业等荣誉称号II. 产权持有者被评估单位上海浦兴投资发展有限公司的产权持有者为上海浦东路桥建设股份有限公司、上海方天建设（集团）有限公司、浙江宏达建设集团有限公司III. 其他报告使 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者二、 被评估单位及其概况单位名称：上海浦兴投资发展有限公司所：上海市浦东新区佳林路 655 号 306 室 D 座注册资本：人民币伍亿元法定代表人： 张毅公司类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融物租赁，建材的销售，实业投资企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】企业简介：一、企业历史沿革：上海浦兴投资发展有限公司由上海浦东路桥建设股份有限公司和上海方天工程建设（集团）有限公司投资组建并于 2002 年 5 月 27日注册成立，并取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310115000678499 号企业法人营业执照。

公司原注册资本为 8000 万元，分别经上海华晖会计师事务所有限公司出具华会验（2002）第 1160 号、安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字（2004）第 566 号验资报告予以验证，股本结构如下表：注册资本实收资本投资者名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）【2013】第 0025026 号- 7 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号上海浦东路桥建设股份有限公司上海方天工程建设（集团）有限公司上海浦东发展（集团）有限公司合计6530870600800081.62510.8757.501006530870600800081.62510.8757.501002005 年 8 月 24 日根据上海市产权交易合同（编号：05022545）和产权转让交割单（编号：0009594）；上海浦东建设发展（集团）有限公司将持有的上海浦兴投资发展有限公司股权全部转让给上海浦东路桥建设股份有限公司2005 年 12 月 15 日，根据上海浦兴投资发展有限公司股东会决议和修改后章程，申请增加注册资本人民币 5202.28 万元，上海浦东路桥建设股份有限公司现金认缴，上海方天工程建设（集团）有限公司放弃拟增资，并同意新股东上海金桥经济发展总公司以现金方式增资，变更后的注册资本为人民币 13202.28 万元，由上海上会会计师事务所出具上会师报字（2005）第 1324 号验资报告予以验证。

2007 年 3 月，根据上海市产权转让交割单（编号：0002533）；上海金桥经济发展总公司将持有的上海浦兴投资发展有限公司股权全部转让给上海浦东路桥建设股份有限公司2010 年 10 月，根据上海浦兴投资发展有限公司增资扩股协议书以及相关股东会决议及修改后公司章程，申请新增的注册资本为人民币167,977,200.00 元 , 新 增 注 册 资 本 由 各 股 东 以 人 民 币239,669,868.96 元认购，其中：上海浦东路桥建设股份有限公司以其持有的嘉兴浦嘉投资发展有限公司 71.43%的股权、安徽普安投资发展有限公司 90%的股权以及货币资金 111,899,140.06 元增资，上海方天工程建设（集团）有限公司以货币资金 13,269,240.00 增资，上海胜贤实业有限公司以其持有的安徽普安投资发展有限公司 10%股权以及货币资金 154,015.67 元增资，浙江宏达建设集团有限公司以货币资金 28,207,836.00 元增资增资后浦兴投资公司的股本结构变更为：投资者名称上海浦东路桥建设股份有限公司上海方天工程建设（集团）有限公司上海胜贤实业有限公司浙江宏达建设集团有限公司合计股本（万元）260461800177197730000持股比例（%）86.826.000.596.591002010 年 11 月，上海胜贤实业有限公司将其持有的上海浦兴投资发展【2013】第 0025026 号- 8 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号有限公司 0.59%的股权转让给上海方天工程建设（集团）有限公司。

股权转让后浦兴投资公司的股本结构变更为：投资者名称上海浦东路桥建设股份有限公司上海方天工程建设（集团）有限公司浙江宏达建设集团有限公司合计股本（万元）260461977197730000持股比例（%）86.826.596.591002012 年 1 月 4 日，上海浦兴投资发展有限公司股东对本公司进行增资，其中：上海浦东路桥建设股份有限公司增资 17,364.00 万元，上海方天工程建设（集团）有限公司增资 1,318.00 万元，浙江宏达建设集团有限公司增资 1,318.00 万元截止基准日公司股东情况：投资者名称上海浦东路桥建设股份有限公司上海方天工程建设（集团）有限公司浙江宏达建设集团有限公司合计股本（万元）260463295329550000持股比例（%）86.826.596.591002012 年 5 月 17 日，根据公司股东会决议，上海浦兴投资发展有限公司经营期限由原先的 15 年，变更至 30 年二、经营业务和财务状况上海浦兴投资发展有限公司主要从事对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融物租赁，建材的销售，实业投资主要业务是 BT 项目投资目前浦兴投资发展公司账面上反映的 BT 项目共 24 个，在建项目有迪士尼配套工程、常州的广电东路 BT 项目、无锡生命科技园项目等 13 个项目；基本已完工，主要推进项目概算调整和审价决算的项目有常州的定安西路玉塘路 BT 项目、三林区域成山路东方路高清路 BT 项目等 5 个项目；已完工，审价也结束，进入回购期的项目有三林区域长清路高清路、常州广电西路聚湖西路 BT 项目计 6 项。

近年主要财务状况如下：截止 2012 年 11 月 30 日万元金额单位：项目 \ 年份营业总收入净利润资产总额负债总额权益2009 年0.001,438.6047,465.5529,560.9617,904.602010 年0.001,413.9595,346.6452,193.0743,153.572011 年3,760.445,160.23177,394.35129,074.8248,319.522012 年 1 月份-530.903,249.75339,286.68258,641.4080,645.28【2013】第 0025026 号- 9 -相企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号上述数据，摘自于上海众华沪银会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2012 年 1-11月份、2011 年）、上海众华沪银会计师事务所有限公司 2010 年年度审计报告及国富浩华会计师事务所有限公司上海分所 2009 年年度审计报告，审计报告为无保留意见公司执行企业会计准则，营业税为 5%，城建税 1%，所得税率为 25%三、 评估目的根据上海浦东发展(集团)有限公司总裁办公会会议纪要、上海浦兴投资发展有限公司股东会决议、上海浦东路桥建设股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议及相关的文件，上海浦东路桥建设股份有限公司拟向上海浦兴投资发展有限公司增资，本次评估即对上述经济行为所涉及的上海浦兴投资发展有限公司的股东全部权益价值提供参考。

该经济行为已经获得了上海浦东路桥建设股份有限公司董事会、上海浦兴投资发展有限公司股东会批准四、 评估范围和评估对象1. 本次评估对象为增资涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产）及负债等资产评估申报表列示的帐面净资产为806,452,774.82 元总资产为 3,392,866,777.30 元，负债总额为2,586,414,002.48 元2. 企业目前经营场所位于上海市浦东新区银城中路 8 号中融碧玉蓝天大厦 14 楼，截止评估基准日，企业尚未签订正式房屋租赁合同，该经营场所系由股东上海浦东路桥建设股份有限公司无偿提供， 关的房屋租赁合同正在拟定中3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计 16 台（套）4. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，审计报告为无保留意见5. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表6. 企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

五、 价值类型及其定义【2013】第 0025026 号- 1 0 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号本次评估选取的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见六、 评估基准日1. 本项目资产评估基准日为2012 年 11 月 30 日2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准七、 评估依据I.经济行为依据1. 上海浦东发展(集团)有限公司总裁办公会会议纪要；2. 上海浦兴投资发展有限公司股东会决议；3. 上海浦东路桥建设股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

4. 业务约定书【2013】第 0025026 号- 1 1 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号II. 法规依据1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274 号；6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；7. 《中华人民共和国公司法》；8. 其它法律法规III. 评估准则及 1. 资产评估准则—基本准则；规范IV. 取价依据2. 资产评估职业道德准则—基本准则；3. 资产评估准则—评估报告；4. 资产评估准则—评估程序；5. 资产评估准则—工作底稿；6. 资产评估准则—业务约定书；7. 资产评估准则—企业价值；8. 资产评估准则—机器设备；9. 资产评估价值类型指导意见；10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；11.企业国有资产评估报告指南；12.财政部令第 33 号《企业会计准则》；13.其它相关行业规范。

1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；3. 评估基准日近期的《慧聪商情》；4. 上海众华沪银会计师事务所有限公司审计报告；5. 长期投资单位评估基准日会计报表；6. 公司提供的部分合同、协议等；7. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；8. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；9. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；10. 基准日近期国债收益率、贷款利率；【2013】第 0025026 号- 1 2 -料企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号11. 其他V.权属依据1. 投资合同、协议；2. 其它相关证明材料VI. 其 它 参 考 资 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；2. 委托单位提供的资产评估明细表；3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；4. 其它有关价格资料VII. 引用其他机 1. 无构出具的评估结论八、 评估方法I.概述资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法1. 成本法，也称资产基础法，是指以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值的评估方法。

2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法3. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价值的评估思路市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法II. 评 估 方 法 选 根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值取理由及说明评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法2013】第 0025026 号- 1 3 -i+企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号经分析:被评估企业适用资产基础法和收益现值法评估因为浦兴公司的主要业务是 BT 项目投资，每个项目的投资规模，建设周期，利润收益存在千差万别故浦兴未来的收益是只能根据现有项目进行预测，期后新增项目较难预测另外，浦兴公司系浦东建设的控股子公司，浦兴公司的业务全部由浦东建设转发，故该公司作为独立的公司自身并无项目来源，评估人员也很难对存在的风险和预期的获利年限进行客观合理的预测，综上考虑资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益现值法，故优选资产基础法结果。

III. 收益法介绍评估模型及公式收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值股东全部权益价值＝企业价值－付息债务企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即np = ∑i =1Fi(1 + r )Fn ∗ (1 + g )(r − g ) ∗ (1 + r )n其中：r—所选取的折现率g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额n—预测期年限，一般为 5 年目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑收益预测方法1. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产2. 根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。

对企业未来收益分预测期和永续期二阶段首先 对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展2013】第 0025026 号- 1 4 -介绍企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号3.对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法折现率选取1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数2. 评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]其中：Re 为公司权益资本成本Rd 为公司债务资本成本We 为权益资本在资本结构中的百分比Wd 为债务资本在资本结构中的百分比T 为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε其中：Rf 为无风险报酬率β 为公司风险系数MRP 为市场风险溢价ε为公司特定风险调整系数溢余及非经营性 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资资产（负债）产，主要包括溢余现金。

非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包括收益法未预测的长期投资等，对该类资产单独评估后加回IV. 资 产 基 础 法 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值货币资金对货币资金按核实后的账面值评估2013】第 0025026 号- 1 5 -应收款负债企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号应收款项对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值同时原企业计提的坏账准备评估为零一年内到期的非 该 2 个科目均反映的是浦兴投资发展公司投资的 BT 项目，目前委估流动资产及长期 企业账面上的 BT 项目按完工程度可以分为以下几项：1）工程已完工，审价已结束，进入回购期；2）工程已完工，审价未结束，进入回购期；3）工程施工中。

对于属于 1）、2）的 BT 项目，根据项目的回购协议中既定的回购基数、投资年收益率、回购日分别计算出未来每年的回购日可获得的回购金，再将每年的回购金折现到基准日确定 BT项目的回购金评估值；对于工程已完工，审价未结束，进入回购期的BT 项目，评估人员还需根据暂定的回购基数及历年类似项目的回购基数与最终的审价差收益的比例估算审价差收益对于属于 3）的 BT项目，由于尚处建设期或建设前期，不确定因素太大，此次评估按核按历年类似项目的回购利润率为基础，以施工进度估算相应的可实现利润计算评估值长期投资固定资产递延所得税资产对长期投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值对电子设备主要采用重置资产基础法进行评估设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值九、 评估程序实施过程和情况1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；3. 指导企业填报资产评估申报表；【2013】第 0025026 号- 1 6 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；5. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；7. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；8. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、 评估假设（一）基本假设：1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态2013】第 0025026 号- 1 7 -I.概述企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去二）一般假设:1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系三）收益法假设:1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 916,890,771.32 元大写：玖亿壹仟陆佰捌拾玖万柒佰柒拾壹元叁角贰分2013】第 0025026 号- 1 8 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价 值 评 估 值 为 916,890,771.32 元 ； 其 中 ： 总 资 产 的 账 面 价 值3,392,866,777.30 元，评估价值 3,500,426,275.46 元同账面价值相比，评估增值额 107,559,498.16 元，增值率 3.17% 负 债 的 账 面价值 2,586,414,002.48 元，评估值 2,583,535,504.14 元同账面价值相比，评估减值额 2,878,498.34 元，减值率 0.11%净资产的账面价 806,452,774.82 元，评估价值 916,890,771.32 元同账面价值相比，评估增值额 110,437,996.50 元，增值率 13.69%采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币 921,060,000.00 元。

两种方法的评估结果差异 4,169,228.68 元，收益现值法是资产基础法的 100.45%II. 结论及分析III. 其它本次评估采用资产基础法结论，主要 理由是：因为浦兴公司的主要业务是 BT 项目投资，每个项目的投资规模，建设周期，利润收益存在千差万别故浦兴未来的收益是只能根据现有项目进行预测，期后新增项目无法预测另外，浦兴公司系浦东建设的控股子公司，浦兴公司的业务全部由浦东建设转发，故该公司作为独立的公司自身并无项目来源，评估人员也很难对存在的风险和预期的获利年限进行客观合理的预测，综上考虑资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益现值法，故优选资产基础法结果目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表2013】第 0025026 号- 1 9 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号评估结果汇总表项目流动资产非流动资产账面价值76,858.02262,428.66评估价值82,803.01267,239.62增值额5,944.994,810.96增值率％7.741.83可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期应收款净额长期股权投资净额260,407.962,002.00264,044.573,177.613,636.611,175.611.4058.72投资性房地产净额固定资产净额11.4610.20-1.26-10.99在建工程净额工程物资净额固定资产清理生产性生物资产净额油气资产净额无形资产净额开发支出商誉净额长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产7.247.24资产合计流动负债339,286.68127,012.69350,042.63127,012.6910,755.953.17（金额单位：万元）评估基准日：2012 年 11 月 30 日非流动负债负债合计净资产（所有者权益）131,628.71258,641.4080,645.28131,340.86258,353.5591,689.08-287.85-287.8511,043.80-0.22-0.1113.69十二、 特别事项说明1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责4. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，不得以本评估报告作为帐务处理的依据5. 自 2012 年下半年起，企业 BT 项目会计核算方法发生变更，具体情况如下：如 BT 项目公司有关项目于完工审价前进入合同约定的回购期，则以合同原约定的暂定回购基数由“长期应收款-建设期”结转至“长期应收款-回购期”，“长期应收款-建设期”科目余额【2013】第 0025026 号- 2 0 -范围企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号（实际投资额）与暂定回购基数之间的差额继续列报“长期应收款”（借差）或“长期应付款”（贷差），待工程审价完成后比较前款规定处理，即调整长期应收（付）款，并将“长期应收款-建设期”科目余额（实际投资额）与审价确定的回购基数之间的差额于工程审价后一次计入主营业务收入长期应收款-回购期”在回购期间按照摊余成本计量，采用实际利率法计算确认利息收入，计入投资收益。

实际利率按 BT 项目回购协议相关规定计算确定，在该预期存续期间内一般保持不变6. 2012 年 5 月，公司以《唐黄路（S1-周邓公路）、航城路（S2-南六公路）投资建设移交（回购）协议》项下回购资金形成的应收账款作为质押担保向国家开发银行股份有限公司申请借款，借款期限为 9 年，从 2012 年 5 月起至 2021 年 4 月止截止评估基准日，公司账面长期借款留有余额 210,000,000.00 元7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任9. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论十三、 评估报告使用限制说明I. 评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。

2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效【2013】第 0025026 号- 2 1 -释权企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号力，及同样的约束力II. 评 估 结 论 使 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2012 年 11用有效期月 30 日起计算至 2013 年 11 月 29 日有效超过评估报告有效期不得使用本评估报告III. 涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备产项目的特殊约 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为定依据IV. 评 估 报 告 解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释十四、 评估报告日本评估报告日为2013 年 01 月 28 日。

本页以下无正文）【2013】第 0025026 号- 2 2 -企业价值评估报告书【2013】第 0025026 号报告附件企业价值评估报告书（报告附件）项目名称报告编号序号上海浦东路桥建设股份有限公司拟向上海浦兴投资发展有限公司增资项目评估报告沪东洲资评报字【2013】第 0025026 号附件名称1. 上海浦东发展(集团)有限公司总裁办公会会议纪要；2. 上海浦兴投资发展有限公司股东会决议；3. 上海浦东路桥建设股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议4. 上海浦东路桥建设股份有限公司营业执照5. 上海浦兴投资发展有限公司营业执照6. 上海浦兴投资发展有限公司产权相关证明文件7. 上海浦兴投资发展有限公司专项审计报告8. 长期投资单位相关资料9. 评估委托方和相关当事方承诺函10. 评估业务约定书11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照12. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函15. 资产清单或资产汇总表【2013】第 0025026 号- 2 4 -。