中小企业私募债券业务试点办法及指南解读.ppt

中小企业私募债券业务试点办法中小企业私募债券业务试点办法及指南解读及指南解读深交所深交所 债券工作小组债券工作小组20122012年年6 6月月试点业务规则框架试点业务规则框架n《《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》》n《《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》》n证券业协会证券业协会《《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法点办法》》n结算公司结算公司《《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》》定义定义n中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券n试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《《关于印发关于印发中小企业划型标准规定的通知中小企业划型标准规定的通知》》（工信部联企业（工信部联企业〔〔2011〕〕300号）规定的，未在上海证券交易所和深圳证券交易所号）规定的，未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。

上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业n工信部标准如何认定？工信部标准如何认定？n房地产企业和金融企业如何认定？房地产企业和金融企业如何认定？n城投公司、地方融资平台？城投公司、地方融资平台？ n深、沪上市公司控股子公司？其他？深、沪上市公司控股子公司？其他？备案条件备案条件n发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；n发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；倍；n期限在一年（含）以上；期限在一年（含）以上；n本所规定的其他条件本所规定的其他条件 n试点范围包括哪些省市？试点范围包括哪些省市？n一年（含）以上如何理解？一年（含）以上如何理解？n试点初期其他条件包括哪些？试点初期其他条件包括哪些？备案程序备案程序n本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报材料承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件。

送备案材料原件n本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要本所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具求重新补充材料，并出具《《接受备案通知书接受备案通知书》》或者或者《《补充补充材料通知书材料通知书》》承销商可以通过本所会员业务专区查询备承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度案核对过程的各项工作进度 n完备性核对如何理解？完备性核对如何理解？n备案材料如何报送？备案材料如何报送？n交易所内部备案流程包括哪些程序？交易所内部备案流程包括哪些程序？备案程序备案程序n发行人取得发行人取得《《接受备案通知书接受备案通知书》》后，应在后，应在6个月内完成发个月内完成发行逾期未发行的，应当重新备案逾期未发行的，应当重新备案n分期发行如何适用分期发行如何适用6个月期限？个月期限？n首期发行额度限制？首期发行额度限制？备案材料备案材料n（一）备案登记表和备案工作表；（一）备案登记表和备案工作表；n（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；n（三）（三） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；n（四）私募债券承销协议；（四）私募债券承销协议；n（五）私募债券募集说明书；（五）私募债券募集说明书；n（六）承销商的尽职调查报告；（六）承销商的尽职调查报告；n（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；n（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完（八）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；整会计年度的财务报告；n（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；n（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；性的承诺书；n（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；（十一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；n（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股（十二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册；以上股东名册；n（十三）本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档（十三）本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件。

与原件完全一致的承诺函等文件 产品设计产品设计n可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行；行；n计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；式浮动利率等方式；n私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定；定；n私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权者投资者回售选择权 n试点初期需要关注哪些方面？试点初期需要关注哪些方面？投资者权益保护投资者权益保护n发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人私募债券受发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人私募债券受托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任托管理人可由本期发行的承销商或者商业银行等其他机构担任 n1、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人、持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；n2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保当在私募债券发行前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；期间妥善保管； n3、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或、在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；者诉讼事务；n4、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；n5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；定机关采取财产保全措施；n6、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；程序；n7、私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

私募债券受托管理协议约定的其他重要义务 投资者权益保护投资者权益保护n发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项使权利的范围、程序和其他重要事项 投资者权益保护投资者权益保护n发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理在私募债券付息日十个工作日前，发行人应归集和管理在私募债券付息日十个工作日前，发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日三十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的十日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%n偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息私募债券受托管理人应当监督发行私募债券本金及利息私募债券受托管理人应当监督发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。

人偿债保障金专户的设立和资金使用情况 投资者权益保护投资者权益保护n发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息发行人应当采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配方式进行利润分配 投资者权益保护投资者权益保护n私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，确定发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险控制私募债券风险 n1、限制发行人将资产抵押给其他债权人；、限制发行人将资产抵押给其他债权人；n2、第三方担保和资产抵押、质押；、第三方担保和资产抵押、质押；n3、商业保险商业保险 投资者适当性管理投资者适当性管理n（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；等；n（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等证券公司资产管理产品等;n（三）注册资本不低于人民币（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；万元的企业法人；n（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴万元，实缴出资总额不低于人民币出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；万元的合伙企业；n（五）经本所认可的其他合格投资者。

五）经本所认可的其他合格投资者 投资者适当性管理投资者适当性管理n发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购，但仅允许的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购，但仅允许通过承销商交易单元进行转让通过承销商交易单元进行转让n承销商可参与其承销私募债券的认购与转让承销商可参与其承销私募债券的认购与转让n有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定有限制性规定的，遵照其规定n基金？基金？n信托？信托？n银行？银行？nQFII？？投资者适当性管理投资者适当性管理n会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私会员应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者会员应当了解和评估投资者对私募债券的风合格投资者会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险险识别和承担能力，充分揭示风险 n投资者适当性管理如何控制？投资者适当性管理如何控制？n200人限制如何控制？人限制如何控制？投资者适当性管理投资者适当性管理n直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署《《风险认知书风险认知书》》，直接参与私募债券的认购和转让。

直接参与私募债券的认购和转让n直接持有或租用本所交易单元的合格投资者包括哪些？直接持有或租用本所交易单元的合格投资者包括哪些？转让服务转让服务n私募债券以现货及本所认可的其他方式转让私募债券以现货及本所认可的其他方式转让 n私募债券投资者通过综合协议交易平台进行转让私募债券投资者通过综合协议交易平台进行转让 n私募债券可否做回购？私募债券可否做回购？n私募债券可否不进行转让？私募债券可否不进行转让？n券商柜台转让与协议平台转让什么关系？券商柜台转让与协议平台转让什么关系？转让服务申请转让服务申请n私募债券转让前，承销商应当向本所报送申请材料原件私募债券转让前，承销商应当向本所报送申请材料原件同时，发行人应当与本所签订同时，发行人应当与本所签订《《深圳证券交易所中小企业深圳证券交易所中小企业私募债券转让服务协议私募债券转让服务协议》》 n1、转让服务申请书；、转让服务申请书；n2、私募债券登记证明文件；、私募债券登记证明文件；n3、转让服务推荐书；、转让服务推荐书；n4、本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销、本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销指定督导员联系信息以及私募债券认购人名单等。

指定督导员联系信息以及私募债券认购人名单等转让规则转让规则n1、转让私募债券投资者，应当持有中国结算深圳分公司人民币普通股票账户（、转让私募债券投资者，应当持有中国结算深圳分公司人民币普通股票账户（A股证股证券账户）券账户）n2、本所私募债券代码区间为、本所私募债券代码区间为“118001-118999”，私募债券代码按顺序编制私募债券代码按顺序编制n3、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日、协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日9:15至至11:30、、13:00至至15:30，申报当日有效申报当日有效n4、私募债券面值为人民币、私募债券面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币元，价格最小变动单位为人民币0.001元私募债券成交元私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定私募债券当日收盘价为债之间自行协商确定私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价n5、私募债券单笔现货交易数量不得低于、私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币张或者交易金额不得低于人民币50万元。

万元n6、试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者、试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报成交申报”指令，不接受指令，不接受“意向申报意向申报”和和“定价申报定价申报”指令成交申报成交申报”指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容成交申报成交申报”指令在协议平台确认指令在协议平台确认成交前可以撤销成交前可以撤销n7、私募债券按全价方式进行转让私募债券转让可以当日回转私募债券按全价方式进行转让私募债券转让可以当日回转n8、本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数、本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过超过200人的转让不予确认人的转让不予确认n9、承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市 转让成交信息披露转让成交信息披露n协议平台网站协议平台网站 交收方式交收方式n试点初期，私募债转让的结算方式参照综合协议平台的公试点初期，私募债转让的结算方式参照综合协议平台的公司债执行，采用司债执行，采用T+1日逐笔全额非担保交收的方式，本公日逐笔全额非担保交收的方式，本公司不作为共同对手方，在司不作为共同对手方，在T日逐笔清算、日逐笔清算、T+1日按照货银日按照货银对付原则办理结算参与人之间债券和资金的交收。

对付原则办理结算参与人之间债券和资金的交收 nT+0逐笔全额非担保交收什么时候实现？逐笔全额非担保交收什么时候实现？信息披露专员信息披露专员n私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务私募债私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务私募债券承销商应当指定专人、督促和检查发行人的信息披券承销商应当指定专人、督促和检查发行人的信息披露义务 信息披露义务信息披露义务n1、发行人应当在私募债券发行认购结束后，披露、发行人应当在私募债券发行认购结束后，披露《《中小企业私募债券备案登中小企业私募债券备案登记表记表》》、、《《私募债券发行结果公告私募债券发行结果公告》》与私募债券募集说明书与私募债券募集说明书n2、本所对私募债券提供转让服务前五个工作日内，发行人应当披露、本所对私募债券提供转让服务前五个工作日内，发行人应当披露《《关于关于××在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书》》n3、私募债券付息两个工作日前，发行人应当披露、私募债券付息两个工作日前，发行人应当披露《《私募债券付息公告私募债券付息公告》》n4、私募债券兑付五个工作日前，发行人应当披露、私募债券兑付五个工作日前，发行人应当披露《《私募债券兑付公告私募债券兑付公告》》。

n5、私募债券转股、回售或者赎回业务申报起始日前，发行人应当至少披露三、私募债券转股、回售或者赎回业务申报起始日前，发行人应当至少披露三次次《《私募债券转股私募债券转股/回售回售/赎回业务提示性公告赎回业务提示性公告》》；私募债券转股、回售或者赎；私募债券转股、回售或者赎回业务实施完成后，发行人应当披露回业务实施完成后，发行人应当披露《《私募债券转股私募债券转股/回售回售/赎回结果公告赎回结果公告》》n6、发行人可以根据私募债券募集说明书的规定，选择是否披露定期报告发行人可以根据私募债券募集说明书的规定，选择是否披露定期报告n7、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募的股东转让私募债券的，当事人与承销商应当及时通报发行人发行人应当在转让达成后三债券的，当事人与承销商应当及时通报发行人发行人应当在转让达成后三个工作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过个工作日内，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让的股东转让私募债券相关情况私募债券相关情况n8、发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的、发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

重大事项信息披露渠道信息披露渠道n除私募债券募集说明书和定期报告可以通过本所会员业务除私募债券募集说明书和定期报告可以通过本所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露外，其他信息披露均应当在本所会员业务专区向私募债露外，其他信息披露均应当在本所会员业务专区向私募债券持有人等合格投资者披露券持有人等合格投资者披露 其他事项其他事项n试点期间，本所暂免向发行人收取转让服务费用；私募债试点期间，本所暂免向发行人收取转让服务费用；私募债券转让经手费等，参照公司债券标准执行券转让经手费等，参照公司债券标准执行 备案登记表备案登记表n备案工作小组备案工作小组Final version\深圳证券交易所中小企业私深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南募债券试点业务指南.doc备案工作表备案工作表n备案工作小组备案工作小组Final version\深圳证券交易所中小企业私深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南募债券试点业务指南.doc《《募集说明书募集说明书》》内容与格式要求内容与格式要求n本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。

不论本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露影响的信息，均应当披露 关注要点关注要点n重大事项提示重大事项提示n（五）发行人认为对投资者有重大影响的事项，包括但不限于发（五）发行人认为对投资者有重大影响的事项，包括但不限于发行人重大风险、可能影响担保履约的重大事项以及私募债券重大行人重大风险、可能影响担保履约的重大事项以及私募债券重大偿付风险、特殊产品设计等，均应当在募集说明书首页中作偿付风险、特殊产品设计等，均应当在募集说明书首页中作“重重大事项提示大事项提示”关注要点关注要点n风险揭示风险揭示n1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不发行人生产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素发行人应当针对自身的实际情况，充分、准利影响的所有因素发行人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素确、具体地描述相关风险因素。

n2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分募债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析；不能作出定量分析的，应当进行定性析的，应当进行定量分析；不能作出定量分析的，应当进行定性描述关注要点关注要点n风险因素风险因素-投资风险投资风险n③③偿付风险本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；偿付风险本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；n④④本期私募债券安排所特有的风险本期私募债券有关约定潜在本期私募债券安排所特有的风险本期私募债券有关约定潜在的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等；投资人利益的影响等；n⑤⑤资信风险发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出资信风险发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险；现的资信风险；n⑥⑥担保风险担保风险(如有如有)担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响等。

大变化对本期债券本息偿还的影响等 关注要点关注要点n风险因素风险因素-发行人风险发行人风险n②②财务风险发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合财务风险发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；风险；n③③经营风险发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境经营风险发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；n④④管理风险发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券管理风险发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能对私募债券本息偿付的影响；间接的经济损失，及其可能对私募债券本息偿付的影响；关注要点关注要点n提供担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列提供担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：事项：n（（1）基本情况简介；）基本情况简介；n（（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提供担保的，应当披露其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他供担保的，应当披露其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；n（（3）资信状况；）资信状况；n（（4）累计对外担保的金额；）累计对外担保的金额；n（（5）累计担保余额占其净资产额的比例；）累计担保余额占其净资产额的比例；n（（6）偿债能力分析。

偿债能力分析 关注要点关注要点n投资者权益保护投资者权益保护n发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包括以下内容：括以下内容：n（（1）发行人应当详细说明私募债券偿债计划和偿债资金来源发行人应当详细说明私募债券偿债计划和偿债资金来源n（（2）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理n（（3）） 发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施他违约情况时的解决措施 关注要点关注要点n发行人财务会计信息发行人财务会计信息n（（1）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表最近两年合并财务报表范围发生重大变化的，还应当披露合并财最近两年合并财务报表范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；n（（2）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率，其中利息比率、资产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率，其中利息保障倍数为息税前利润除以利息支出；保障倍数为息税前利润除以利息支出； n（（3）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性；标以及盈利能力的可持续性；n（（4）重点披露本次私募债券发行后公司资产负债结构的变化。

重点披露本次私募债券发行后公司资产负债结构的变化 关注要点关注要点n募集资金运用募集资金运用n1、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序金用途程序n2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人应、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况 关注要点关注要点n其他重要事项其他重要事项n1、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；n2、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项能产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项关注要点关注要点n仲裁或者其他争议解决机制仲裁或者其他争议解决机制 n因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有关的任何争议均应由各方友好协商解决。

如果当事期私募债券有关的任何争议均应由各方友好协商解决如果当事人协商不能解决人协商不能解决,应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，根据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局根据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局的的,对各方均具有约束力对各方均具有约束力 4040市场结构图市场结构图担保人（如有）担保人（如有）评级机构评级机构（如有）（如有）费用评级会计师会计师审计验资费用担保发行人发行人募集资金项目募集资金项目承销商承销商合格投合格投资者资者资金资金资金收入债券律师律师费用法律意见书费用债券及佣金证券交易所证券交易所通过协议平台进行私募债转让接受备案提交申请备案核对备案材料的完备性履行信息披露义务Thanks！！。