平潭发展：备考审阅报告.pdf

第 1页 共 108 页 备 考 审 阅 报 告 中汇会阅 [2017]5036号 中福海峡 (平潭 )发展股份有限公司 全体股东 ： 我 们 审阅 了后附的 中福海峡 (平潭 )发展股份有限公司 (以下简称 平潭发展 )按照备考财务报表附注三所述 的 编制基础编制的备考 合并 财务报表，包括 2016年 12月 31日 、 2017年 6月 30日 的 备考 合并 资产负债表 ， 2016年度 、 2017年 1-6月 的 备考合并 利润表 以及备考 财务报表附注 这些备考合并财务报表的编制是平潭发展管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告 我们按照 《中国注册会计师审阅准则第 2101号 —— 财务报表审阅》的规定执行了审阅业务该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 备考合并 财务报表是否不存在重大错报获取有限保证审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计我们没有实施审计，因而不发表审计意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 平潭发展 备考合并 财务报表没有按照 备考财务报表附注三所述的编制财务基础 ，未能在所有重大方面公允反映 平潭发展 2016年 12月 31日、 2017年 6月 30日的备考合并财务状况以及 2016年度、 2017年 1-6月的备考合并经营成果。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明本报告仅供备考 合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用，不适用于其他用途 第 6页 共 108 页 时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1607 号文核准，向特定对象非公开发行 72,800,000 股，发行后公司股本变更为 651,851,565 元上述注册资本变更业经利安达会计师事务所有限公司利安达验字 [2011]第 1011 号验资报告验证，并于 2011年 3 月 7 日办理了工商变更登记 根据本公司第七届董事会第四次会议决议、 2011 年度股东大会会议决议通过，公司以资本公积转增 注册资本 195,555,469.00 元，转增后，公司注册资本增至 847,407,034 元此次增资已由利安达会计师事务所利安达验字 [2012]第 1030 号验资报告验证，并于 2012年 6 月 20 办理了工商变更登记 根据本公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可 [2015]2337号”文《关于中福海峡 (平潭 )发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司发行人民币普通股 (A 股 )118,483,412 股，增加注册资本人民币 118,483,412.00 元，发行后注册资本为人民币 965,890,446.00 元。

此次增资已由瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙 )瑞华验字[2015]40030022 号验资报告验证，并于 2016 年 3 月 1 日办理了工商变更登记，公司统一社会信用代码： 91350000158156419U 根据本公司 2015 年度股东大会审议通过，本公司以截止 2015 年 12 月 31 日的公司股份总数 965,890,446 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2016 年 6 月 8 日，除权日为 2016 年 6 月 13 日本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为 1,931,780,892 股上述事项已于 2016 年 7 月 21 日办理了工商变更登记 本公司注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心；法定代表人：刘平山 本公司所属行业为林业 本公司经批准的经营范围：造林营林、林地开发与森林资源综合利用；林木产品加工与销售；建筑材料的制造与销售；园林景观工程、市政工程、室内装饰工程的设计与施工；房屋租赁；物业管理；对外贸易；仓储(不含危险化学品) ；公路货运代理；对林业、金融、矿业、医疗业、旅游业的投资；林业技术服务，林业技术咨询；化肥批发。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )本公司主要产品是林木原木、纤维板、混凝土及建材城开发项目 第 7页 共 108 页 (二 ) 合并范围 本公司 2017 年 1-6 月 纳入合并范围的子公司共 91 家，详见附注 九 “在其他主体中的权益”与上年度相比，本公司本年度 1-6 月 合并范围增加 8 家，注销和转让 0 家，详见附注八“合并范围的变更” 二 、 重大资产重组方案及交易标的相关情况 (一 )重大资产重组方案 根据平潭发展 2017 年 12 月 7 日召开的第 九 届董事会 2017 年 第 十一 次会议审 议通过的与本次重组相关的各项议案 ，平潭发展 与 中核资源集团有限公司 于 2017 年 12 月 7 日签 署的附生效条件的 《股权收购协议 》，平潭发展拟通过支付现金的方式向中核资源集团有限公司购买其持有的 中核国缆新能源投资有限公司 (以下简称国缆投资公司 )100%股权、 中核华北新能源有限公司 (以下简称华北公司 )100%股权、中核西南新能源有限公司 (以下简称西南公司) 100%股权、中核西北新能源有限公司 (以下简称西北公司 )100%股权、中核华东新能源有限公司 (以下简称华东公司 )100%股权 (以下统称标的公司 )，本次重组各方参考 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司 出具的《评估报告》所确定的评估值，经 协商一致，同意标的资产的交易价格为 63,157.00 万元 。

(二 )交易标的的相关情况 1. 中核国缆新能源投资有限公司 (1)公司概况 国缆投资公司系由中核国缆新能源有限公司投资设立的有限责任公司，于 2015 年 6 月29 日在枣庄市工商行政管理局登记注册，取得 91370400348887239L 号企业法人营业执照，注册资本： 5,001.00 万公司注册地：山东省枣庄市薛城区珠江路 SOHO 珠江 C2 幢 308 室法定代表人：侯绪民 国缆投资公司公司属于电力、热力生产和供应业经营范围： 以自有资金对风力发电、太阳能发 电、生物质能发电项目及其它项目投资；从事发电专业技术领域内的技术研发、技术推广、技术咨询服务、技术转让；代企业管理服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2)公司历史沿革 国缆投资公司设立时，注册资本人民币 5,001.00 万元，由股东中核国缆新能源有限公 第 8页 共 108 页 司认缴，认缴日期为 2025 年 6 月 16 日 2015 年 8 月 23 日，根据国缆投资公司股东会决议及修改后章程的约定，原股东中核国缆新能源有限公司将所持有国缆投资公司股权全部转让给高光中核新能源有限公司，转让后高光中核新能源有限公司持有国缆投资公司 100%的股权。

2015 年 11 月 30 日，国缆投资公司股东会通过决议并修改公司章程，原股东高光中核新能源有限公司将所持有本公司股权全部转让给中核华北新能源有限公司，转让后中核华北新能源有限公司持有本公司 100%的股权 根据公司 2016 年 2 月 21 日股东会决议和修改后的章程规定，国缆投资股东中核华北新能源有限公司将所持有本公司股权全部转让给中核新能科技有限公司，转让后中核新能科技有限公司持有本公司 100%的股权 2016 年 6 月 12 日，根据股东会决议及修改后章程的约定，原股东中核新能科技有限公司将所持 有本公司股权全部转让给中核新能环保有限公司转让后中核新能环保有限公司持有本公司 100%的股权 2016 年 8 月 12 日，中核新能环保有限公司以货币出资人民币 5,000.00 万元； 2016 年9 月 18 日，中核新能环保有限公司以货币出资人民币 1.00 万元 2016 年 11 月 7 日，本公司股东会通过章程修正案，股东名称由中核新能环保有限公司变更为中核新能资源有限公司 2017 年 3 月 15 日，本公司股东会通过章程修正案，股东名称由中核新能资源有限公司变更为中核资源集团有限公司。

2. 中核华北新能源有限公司 (1)公司 概况 华北公司系由高光中核新能源有限公司、中核伏能源有限公司发起设立的有限责任公司，于 2015年 11月 13日在桥西区工商行政管理局登记注册，统一信用代码为91130703MA07L0PY57公司注册地：河北省张家口市桥西区西河沿街 52号 1号楼 01室法定代表人：侯绪民 华北公司属电力、热力、燃气及水生产和供应业经营范围为：风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2)公司历史沿革 第 9页 共 108 页 华北成立时注册资本人民币 20,000.00万元，其中：高光中核新能源有限公司认缴出资人民币 16,000.00万元，占注册资本的 80.00%，于 2018年 10月 27日之前缴纳；中核伏能源有限公司认缴出资人民币 4,000.00万元，占注册资本的 20.00%，于 2018年 10月 27日之前缴纳 2016年 5月 16日，华北公司召开股东会，会议通过股权变更决议，股东高光中核新能源有限公司、中核伏能源有限公司将其合计持有的本公司100.00% 股权转让给北业信贸易 (北京 )有限公司。

股权变更于 2016年 6月 14日完成后，北业信贸易 (北京 )有限公司认缴出资人民币20,000.00万元，占注册资本的 100.00%，于 2018年 10月 27日之前缴纳 2016年 6月 15日，华北公司股东北业信贸易 (北京 )有限公司更名为中核新能环保有限公司；2016年 11月 7日，华北公司股东中核新能环保有限公司更名为中核新能资源有限公司；2017年 3月 15日，华北公司股东中核新能资源有限公司更名为中核资源集团有限公司 3. 中核西南新能源有限公司 (1)公司概况 西南公司系由中核伏能源有限公司和中核国缆新能源有限公司共同出资设立西南公司于2015 年 10月 29日在成都高新工商局工商行政 管理局登记注册，统一信用代码为91510100MA61RB4G2P，注册资本为人民币 2亿元公司注册地：成都高新区天府大道北段 1700号9 栋 1单元 13楼 1315号法定代表人：侯绪民 西南公司属电力、热力、燃气及水生产和供应业经营范围为：风力发电、太阳能发电；电力技术研发、技术推广、技术咨询服务、技术转让；企业管理咨询 (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动 )。

(2)公司历史沿革 西南公司成立时注册资本人民币 2亿元，其中：中核伏能源有限公司认缴出资人民币16,000.00万元，占注册资 本的 80.00%，实缴出资为人民币 0.00元；中核国缆新能源有限公司认缴出资人民币 4,000.00万元，占注册资本的 20.00%，实缴出资为人民币 0.00元 根据 2016年 5月 16日股权转让协议，西南公司股东中核伏能源有限公司以 0.00元将其所持公司 80%股权转让给北业信贸易 (北京 )有限公司；西南公司股东中核国缆新能源有限公司以0.00 元将其所持公司 20%股权转让给北业信贸易 (北京 )有限公司 2016年 6月 15日，西南公司股东北业信贸易 (北京 )有限公司更名为中核新能环保有限公司；2016年 11月 7日，西 南公司股东中核新能环保有限公司更名为中核新能资源有限公司；2017年 3月 15日，西南公司股东中核新能资源有限公司更名为中核资源集团有限公司 @nts。