盛路通信西部证券股份有限公司关于公司使用部分超募资.pdf

西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司 关于广东盛路通信科技股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司 使用部分使用部分超募资金超募资金收购深圳市朗赛微波通信有限公司收购深圳市朗赛微波通信有限公司股权股权 并对其进行增资并对其进行增资的保荐意见的保荐意见 西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)作为广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“盛路通信”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐人， 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对盛路通信拟将部分超募资金用于收购深圳市朗赛微波通信有限公司(以下简称“朗赛微波”)股权并对其增资进行了审慎调查，并发表如下保荐意见: 一、盛路通信一、盛路通信前次使用部分前次使用部分超超额额募募集集资金情况资金情况 广东盛路通信科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786号文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)2,600万股，发行价格每股17.82元，经立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）以立信大华验字[2010]074号验资报告确认，募集资金总额463,320,000.00元，募集资金净额为430,025,000.00元，根据财会[2010]25号文， 对相关上市费用进行调整， 调整后募集资金净额为人民币433,055,347.26元。

较募集资金投资项目资金需求186,500,000.00元超募246,555,347.26元 盛路通信已将全部募集资金存放于募集资金专户管理 根据公司第一届董事会第十六次会议审议通过的 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金及自有土地使用权和房产对全资子公司增资的议案》 ， 盛路通信已使用部分超募资金偿还银行贷款2,000万元及使用超募资金1,693.5146万元对全资子公司进行增资 根据公司第一届董事会第十九次会议审议通过《 关于使用部分超募资金对深圳市专一通信科技有限公司增资并控股的议案》 ，盛路通信已使用超募资金1,474.9607万元对专一通信进行增资并控股 二、 盛路通信二、 盛路通信本次使用部分本次使用部分超超额额募募集集资金资金收购朗赛收购朗赛微波微波并对其进行增并对其进行增资资情况情况 （一）本次收购朗赛微波并对其进行增资情况 2011年4月10日，公司与朗赛微波全体股东钟海亮、刘平签订了《股权转让协议》 ，以超募资金114.7万元收购朗赛微波100%股权，并使用超募资金1,800万元对朗赛微波进行增资股权收购完成后，公司将持有朗赛微波100%的股权。

本次收购并增资事宜已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过， 独立董事对该事项发表了独立意见，同意上述事项 本次增资事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易 （二）交易对方的基本情况 本次交易对方为朗赛微波自然人股东，具体如下： 姓名姓名 性别性别 身份证号身份证号 住址住址 钟海亮 男 44190019650326**** 深圳市南山区深湾路**** 刘 平 男 43042119850405**** 深圳市宝安区宝石路**** 上述朗赛微波股东与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系 （三）朗赛微波的基本情况 公司名称：深圳市朗赛微波通信有限公司 注册资本：1000 万元 成立时间：2005 年 8 月 18 日 营业执照：440301102796655 公司类型：有限责任公司 法定代表人：钟海亮 注册地址：深圳市南山区高新区北区科苑大道西路华瀚创新园 D 座 402 室 经营范围：微波、点对点通讯系统、射频微波部件、线性功放的研发、组装、生产、销售（凭型号核准证经营） ，其他国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品） 股权结构： 序号序号 性别性别 出资金额（万元）出资金额（万元） 持股比例持股比例 1 钟海亮 990 99％ 2 刘 平 10 1％ 依据本次交易目的， 公司聘请了具有证券从业资格的立信大华对朗赛微波最近一年及一期的财务报告进行了审计，并出具了立信大华（深）审字[2011]317号审计报告，截止 2011 年 2 月 28 日，朗赛微波主要财务数据如下： 单位：元 项目项目 20112011 年年 2 2 月月 2828 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 5,754,692.58 9,195,151.51 负债总额 4,607,659.34 7,723,758.67 净资产 1,147,033.24 1,471,392.84 营业收入 107,547.01 5,483,576.98 净利润 -324,359.60 -2,893,258.31 （四）本次收购的定价原则 本次交易定价以经立信大华审计的朗赛微波截止2011年2月28日的净资产为依据。

经立信大华审计， 朗赛微波截止2011年2月28日总资产为人民币575.47万元，负债为人民币 460.77 万元，净资产为人民币 114.7 万元以经审计净资产 114.7 万元确定朗赛微波交易价格， 盛路通信支付 114.7 万元后取得朗赛微波100%的股权 （五）本次收购协议的主要内容 1、股权转让的数量与价格 本次股权转让的交易基准日为 2011 年 2 月 28 日，截止交易基准日，朗赛微波经审计净资产为 114.7 万元，本次股权转让的收购价款为人民币 114.7 万元公司以 114.7 万元收购朗赛微波 100%的股权 2、收购资金来源 公司使用超募资金 114.7 万元来支付上述股权转让价款；使用超募资金1,800 万元增资朗赛微波，用于扩大业务规模，增资后注册资本变更为 2,800 万元 3、支付方式：在满足本协议付款先决条件的前提下，自本协议生效之日起5 日内，买方应将股权转让价款一次性支付至卖方指定的银行账户 4、协议生效条件和生效时间 本协议在符合以下条件情况下生效： ①经签约各方授权代表签字并加盖公章； ②经签约各方董事会批准； （六）本次收购的目的及对公司的影响 本次收购朗赛微波并增资符合盛路通信长远发展战略， 朗赛微波已获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证， 掌握了相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术并和国内军工研发、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备，其产品和盛路通信部分产品相近却又不重叠，可以相互补充，利用各自的优势开发出更多的产品。

本次收购增资完成后，盛路通信将给予朗赛微波在市场、技术及资金上极大的支持，朗赛微波将借助盛路通信的管理体系、技术优势、市场资源及销售渠道，有效的提升经营效益盛路通信通过本次收购可以快速建立一个军品平台，并和公司现有的民品平台形成相互补充的关系 三、三、保荐保荐机构机构意见意见 本保荐人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、 《股权转让协议书》 、董事会关于本次超募资金使用计划决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查经核查，本保荐机构认为盛路通信本次使用部分超募资金事项： 1、已经盛路通信第一届董事会全体董事同意，独立董事对该事项发表了独立意见，并同意上述事项； 2、 本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形； 3、盛路通信本次使用超募资金符合公司长远发展战略，通过本次收购可以快速建立一个军品平台，并和公司现有的民品平台形成相互补充的关系 本次超募资金的使用符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本保荐机构同意盛路通信本次超募资金使用计划 （以下无正文） （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司使用部分超募资金收购深圳市朗赛微波通信有限公司股权并对其进行增资的保荐意见》之签章页） 保荐代表人： 王 平 祝 健 保荐人： 西部证券股份有限公司 年 月 日 。