600268 国电南自独立董事述职报告.ppt

国电南京自动化股份有限公司2011 年度独立董事述职报告各位股东及股东授权代表：根据中国证监会有关规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司之独立董事，对 2011 年度履行独立董事职责情况作如下汇报：一、日常工作情况2011 年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行诚信、勤勉、公正的义务，认真负责地参加了公司股东大会和董事会，积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公司提供的资料进行认真地核查，完善公司法人治理结构，对事关公司发展的重大问题，坚持以高度的责任感提出有建设性和前瞻性的意见，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，履行了独立董事的职责2011 年，对公司日常关联交易事项，对外担保事项，参股、设立公司、转让等关联交易事项，部分闲置募集资金补充流动资金事项、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项、变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点事项、继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项等进行了客观公正的评价，并发表了独立意见，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用；对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司进行实地考察；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程、并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题、并形成相应的书面记录。

2011 年，我们积极维护公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责二、2011 年出席公司会议情况（一） 出席董事会会议的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）缺席原因及其他说明施浩141400张振华冯丽茹李民141414141414000000（二）出席股东大会会议情况我们作为独立董事，认真出席报告期内各次股东大会，并主动向公司索取会议资料，提前阅读研究，并做会上发言准备，从技术、行业角度对会上所议事项进行分析，提出建议三、报告期内发表的独立意见情况（一）2011 年 2 月 24 日，我们于公司 2011 年第一次临时董事会会议上，对本次董事会审议《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金 2.5 亿元人民币暂时用于补充流动资金二）2011 年 3 月 17 日，我们于公司第四届董事会第十次会议上，对本次董事会审议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表如下独立意见：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合公司发展利益需要，有助于提高募集资金的使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 6,339.41 万元三）2011 年 3 月 17 日，我们于公司第四届董事会第十次会议上，对公司 2011 年度日常关联交易事项发表事前认可意见并对《预计公司 2011 年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：（1）我们同意《预计公司 2011 年度日常关联交易事项的议案》2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害3）公司第四届董事会第十次会议在审议《预计公司 2011 年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益四）2011 年 3 月 17 日，我们于公司第四届董事会第十次会议上，对公司累计和当期、 对外担保情况作专项说明及独立意见：根据中国证监会（证监发字）【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2006】8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》等文件精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，对国电南京自动化股份有限公司 2010 年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，现提出如下独立意见：1、我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2、我们未发现公司存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 50％的情况；3、我们未发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保的情况；4、2010 年度公司所发生的对外担保事项已于 2009 年经相关董事会审议通过并在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站上披露，具体情况如下；(1)因公司两家子公司南京南自机电自动化有限公司和南京南自信息技术有限公司扩大主营业务的需要，2009 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第四次会议通过了《关于公司为 2家控股子公司提供担保的议案》2009 年 9 月 1 日，南京南自机电自动化有限公司向交通银行南京分行签订了 1500 万短期贷款，期限一年，贷款期限为 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日，贷款利率 4.779％。

公司为其签订了担保合同，担保金额 1050 万2009 年 9 月 9 日，南京南自信息技术有限公司向交通银行南京分行签订了 3000 万短期贷款，期限一年，贷款期限为 2009 年 9 月 9 日至 2010 年 9 月 8 日，贷款利率 4.779％公司为其签订了担保合同，担保金额 2084.1 万2)因公司全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司和南京国电南自轨道交通工程有限公司扩大主营业务的需要，2009 年 11 月 20 日，公司 2009 年第三次临时董事会会议通过了《关于公司继续为 2 家全资子公司“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”“南京国电南自轨道交通工程有限公司”提供担保的议案》2009 年 1 月 19 日，公司为输变电成套向中信银行南京分行签订了最高额度为 1500万元的保证合同输变电成套在中信南京分行营业部贷款 1500 万元，期限一年,贷款限期为2009 年 1 月 19 日至 2010 年 1 月 18 日,基准利率 5.31%2010 年 1 月 18 日已经归还中信贷款 1500 万公司为中国华电装备工程集团南京输变电成套设备有限公司向交通银行南京分行签订了 5,611,298.00 元的银票担保合同， 2010 年 1 月 25 日中国华电装备工程集团南京输变电成套设备有限公司已经将票据到期承兑。

2010年度，公司除了同意为上述全资子公司提供担保以外无其它对外担保情况5、我们未发现公司存在其他未经披露的对外担保情况，因此公司不存在履行“对外担保情况”的信息披露义务五）2011 年 3 月 28 日，我们于公司 2011 年第二次临时董事会会议上，对本次董事会审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》发表如下独立意见：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59 号）的有关规定，公司此次募集资金项目实施主体与实施地点的调整是基于公司“三足鼎立”的发展战略和总体发展规划提出的，变更事项仅涉及募集资金项目的实施主体和实施地点的变更，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益同时,公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,有利于募集资金的合理利用和尽快发挥效益，不会损害公司和股东的利益我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案六）2011 年 6 月 13 日，我们于公司 2011 年第四次临时董事会会议上，对本次董事会审议《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》发表如下独立意见：（1）我们同意《关于调整国电南京自动化股份有限公司第四届董事会组成人员的议案》并且同意提名金泽华先生为公司第四届董事会董事候选人。

2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司法》第 147条、第 149 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法3）金泽华先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定七）2011 年 7 月 12 日，我们于公司 2011 年第五次临时董事会会议上，对关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易事项发表事前认可意见并对《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》发表如下独立意见：（1）我们同意《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》2）公司2011年第五次临时董事会会议以通讯方式对《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》进行表决，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益、（八）2011 年 8 月 10 日，我们于公司第四届董事会第十二次会议上，对关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易事项发表事前认可意见并对《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易的议案》发表如下独立意见：（1）我们同意将《关于投资参股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司”暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

2）公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害3）议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益九）2011 年 8 月 31 日，我们于公司 2011 年第六次临时董事会会议上，对本次董事会审议《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形因此，我们同意公司本次继续使用部分闲置募集资金 1.875 亿元人民币暂时用于补充流动资金十）2011 年 8 月 31 日，我们于公司 2011 年第六次临时董事会会议上，对关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易事项发表事前认可意见并对《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：（1）我们同意《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》。

2）公司2011年第六次临时董事会会议以通讯方式对《关于转让公司持有“华电水务石家庄有限公司”40％股权暨关联交易的议案》进行表决，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益十一）2011 年 10 月 25 日，我们于公司第四届董事会第十三次会议上，对本次董事会审议《关于提名朱家全先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》《关于聘任陈礼东先生担任公司总经理职务的议案》发表如下独立意见：（1）我们同意提名朱家全先生为公司第四届董事会董事候选人2）我们同意聘任陈礼东先生担任公司总经理3）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法4）朱家全先生、陈礼东先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定十二）2011 年 10 月 25 日，我们于公司第四届董事会第十三次会议上，对本次董事会审议《关于调整公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：（1）我们同意《关于调整公司高级管理人员的议案》并同意聘任郭效军先生担任公司总工程师职务、聘任张言苍先生担任公司副总经理职务、聘任李克成先生担任公司总经济师职务。

2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法3）根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，聘任郭效军先生担任公司总工程师职务、聘任张言苍先生担任公司副总经理职务、聘任李克成先生担任公司总经济师职务，聘任程序合法四、我们未对公司 2011 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议2011 年公司董事会、经理层及相关工作人员对我们独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此我们表示感谢2012 年我们将继续按照法律法规对独立董事的规定和要求，认真、独立履行职责，积极了解公司经营情况，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，勤勉、尽职地行使我们的权利特此报告国电南京自动化股份有限公司独立董事：施浩 张振华 冯丽茹 李民2012 年 3 月 30 日。