印制电路板公司可转换公司债券的发行与运作分析【参考】.docx

泓域/印制电路板公司可转换公司债券的发行与运作分析印制电路板公司可转换公司债券的发行与运作分析目录一、 公司概况 2公司合并资产负债表主要数据 2公司合并利润表主要数据 2二、 可转换公司债券的概念与种类 3三、 可转换公司债券的国际市场 4四、 《可转换公司债券管理暂行办法》的出台与影响 9五、 可转债券发行的政策依据及发展契机 12六、 项目简介 14七、 产业环境分析 18八、 行业进入壁垒 21九、 必要性分析 24十、 组织机构管理 24劳动定员一览表 25十一、 SWOT分析 27十二、 法人治理结构 36十三、 项目风险分析 45十四、 项目风险对策 48一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：金xx3、注册资本：1370万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-10-227、营业期限：2012-10-22至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12603.0910082.479452.32负债总额5726.764581.414295.07股东权益合计6876.335501.065157.25公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入31322.7125058.1723492.03营业利润7022.735618.185267.05利润总额5931.744745.394448.81净利润4448.813470.073203.14归属于母公司所有者的净利润4448.813470.073203.14二、 可转换公司债券的概念与种类可转换公司债券简称可转债或转债，是一种混合型的金融工具，可视之为普通公司债券与买权的组合体。

可转债属于公司债的范畴，其期权属性赋予持有人权利，在发债后特定的一段时间内，持有人可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换成发行公司的股票具体而言，可转债持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定时间内转换成股份，享受股利分配或资本增值对发行者的资产负债表而言，在概念上，可转债介于长期发债与股东权益之间，实际上属于“或有负债”与普通公司债券相比，可转债的票面利率较低，债券期限的灵活性较强，对融资者比较有利与普通股票相比，可转债的利息收入更为稳定，转股后更可享有股票投资者的权利综合地讲，可转债的融资优点还是比较突出的在西方投资银行业中，可转债在投资经理心目中的最优融资工具中排在第四位，优于股票可转换公司债券一般可划分为传统可转换公司债券、零息票可转换公司债券、可交换股票的可转换公司债券三大种类传统可转换公司债券又可分为高溢价、溢价回购型、多次回购型零息票可转换公司债券是指没有票面利息的可转换公司债券，通常折价发行可交换股票的可转换公司债券是指发行可转换公司债券的公司和转换成股票的公司主体不同的可转换公司债券三、 可转换公司债券的国际市场可转债券的国际市场主要有三个，即以伦敦为中心的欧洲市场，按114A规则运作的美国市场和亚洲的日本市场。

国际可转债券的投资者通常来自伦敦、苏黎世、日内瓦、东京、纽约和香港在一般情况下，可转债券为无记名证券，没有关于投资者的登记记录，难以得知投资者的来源、分类及构成可转债券的主要登记货币为美元、瑞士法郎及英镑三种以下对可转债券的三个国际市场的特点及运作作简要介绍；（一）欧洲的可转债券市场无论是新券的发行量，还是市场深度、专业程序等，欧洲市场都是世界上最重要的国际市场之一欧洲可转债券市场的总市值已近300亿美元与其他市场相比，欧洲市场的可转债券发行有以下特征：1.欧洲市场不属于单一国家，国外发行者不必向任何证券监管机关登记注册，发行手续相对比较简单2.欧洲市场是世界上最自由进入的市场，对于新券的发行基本上不存在限制性的法规和标准，也没有诸如美国证券委员会或日本大藏省这样的机构的干涉行动3.欧洲市场可转债券的承销商要由国际著名的证券承销商组成的辛迪加承销团担任，通常需要在各国作巡回路演进行推销4.大多数的欧洲可转债券以公募形式发行，并要求在伦敦的国际证券交易所或卢森堡证券交易所上市，因此，发行人需按交易所的规定，提交发行说明书但上市要求相对比较简单，通常只接受发行公司本国市场所惯用的披露形式大多数欧洲投资机构都禁止认购未上市的债券。

但需要指出的是，这种上市要求的主要作用，并不在于提供给债券持有者一个债券交易的市场，而是对欧洲的机构投资者绕过上述禁止其购买未上市证券规定的一种折中二）美国的可转债券市场由于美国证券市场在国际资本市场中的显赫地位与知名度，近十几年来，越来越多的外国发行公司进入美国证券市场进行直接融资，其中可转债券占了相当的比重在美国发行可转债券，可采取公募和私募两种形式外国发行公司在美国公募发行债券，要按照1933年《证券法》的规定，向美国的证券委办理申报注册手续，并要取得美国证券评级机构的一定等级的信用评级公募发行条款须按照美国1939年《信托约款法》规定的约款发行，通常要求指定一家美国商业银行为信托人，并规定债券的形式、发行条件、登记、转换、付款、违约事件及补救措施和发行人承诺担保等条款内还需包括有关信托人的独立性以及信托人与债券持有者无利益冲突的条款美国证券法规对发行公司的发行申请及发行说明书的提交与审查以及证券评级的要求很严格，旨在保证投资者对所发行的债券做出明智的判断发行公司必须向投资者提供发行债券的财务及其他资讯，发行公司须向证券委公布详细的公司财务资料由于许多国家的会计准则与美国《公认会计准则》存在着差异，使得这些财务资料的编制难度越来越大，耗时亦多。

发行公司需选定由证券委承认的国际会计师，由其协助编制各种财务报表，并负责监察财务工作发行公司若按本国会计准则提供报表，则须提交一份按GAAP编写的对照说明书，以解释并以数量说明按GAAP的编制方法与报表所采用的编制方法的实质性区别按照美国《信托约款法》指定的信托人，充当保护债券持有者利益的机构，一般由美国商业银行的信托部担任，负责债务合同的履行另外，信托人还担负发行公司的债券印刷、接收缴款等职责公募债券可在美国各交易所挂牌交易，也可以在场外市场通过纳斯达克或OTC交易，但仍需符合有关规定传统的美国私募债券市场是指发行公司不需向美国证券委注册，也不需公开信用评级，直接通过私下协商发售给特定对象的债券市场根据美国1933年《证券法》的有关规定，任何由发行人要约或出售不涉及公开募集的证券，可豁免注册登记此外，美国证券委也颁布了规则D，对私募的豁免规定提出了较详细的条件，但从总体上说，不失为外国发行公司在美国发行可转债券的一条捷径三）以日本为代表的亚洲可转债券市场日本的第一个可转债券，是日本特快公司于1966年发行的10年期债券在这之后的两年内没有可转债券发行，一直到1969年8月，日本的第二个可转债券日立钢铁发行之后，日本的可转债券作为一种融资手段，开始被各公司广泛采用。

1973年，日本市场上出现了一种由储备不动产做支持的非抵押可转债券，这种无抵押的债券在必要的时候可由发行公司以某种不动产或资产抵资赎回1979年，日本市场上出现了完全无抵押的可转债券，发行完全无抵押的适用标准经过数次放宽之后，自1990年起，信贷评级成为发行该类债券的惟一标准日本的可转债券一般期限较长，从4年到15年都有，除非该债券的股票在市场上跌得很厉害，一般情况下，可转债券均可在到期之前转换成股票在日本各交易所上市的各类债券中，可转债券的数量都占有很大比例，一般在75%以上，金额颇为可观日本从60年代起，开始通过在海外发行可转债券和认股权证债券等工具筹措资金，这种趋势自90年代以后更为普遍实际上，日本企业的集资金额是随着日本股市的上升而增大的，也就是说，海外投资者看到日本股价上升，从而乐意购买日本的可转债券所以，在日本，一段时间内曾出现一种很有趣的现象：某个公司披露可转债券发行的消息以后，该公司的股价马上上升按理说，发行可转债券意味着利润的摊薄，股价应该下跌才对，但是投资者是看好该公司，认为公司集资后，公司的发展计划可以实现，所以股价上升日本企业在海外发行可转债券时，主要考虑以下两个因素：一是如在海外有具体项目时，考虑以该项目的货币发行；二是考虑主要投资者在哪里的发行条件最好。

日本公司发行的可转债券，一个最明显的特征，就是它们的股票成分非常大股票成分大，主要表现在其低票息率和低溢价率上低票息率不仅可以降低发行公司的融资成本，也使得债券投资者对于日本可转债券的兴趣减弱而溢价率表示购买可转债券的期权部分比直接在市场上购买该股票贵多少日本可转债券发行的溢价率是非常接近当时的股票价格的，任何一点股票价格上涨都有可能使溢价部分消失，因此，低溢价率对于股票投资者来说是非常有吸引力的，其期权价值自然就很高在这种情况下，日本可转债券的溢价率有一些甚至为负数从理论上说，投资者可以购买这些可转债券，转换成股票，然后马上在市场上卖掉以获利四、 《可转换公司债券管理暂行办法》的出台与影响（一）《可转换公司债券管理暂行办法》的出台1997年，在广大投资者的呼吁下和可转债在我国已具备发行条件的情况下，国务院于3月8日正式批准《可转换公司债券管理暂行办法》，并于3月25日发布，其中规定可转债的发行与上市条件如下：第7条、第8条规定，发行可转换公司债券，必须依照本办法规定报经批准未经批准，不得发行可转换公司债券上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经贸委、中国人民银行、国家国有资产管理局。

对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准第9条规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（7）国务院证券委规定的其他条件第10条规定，重点国有企业发行可转换公司债券的条件，除符合本办法第9条第3款至第7款外，还应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；（2）有明确可行的企业改制和上市计划；（3）有可靠的偿债能力；（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保《可转换公司债券管理暂行办法》是我国第一部明确规定了可转换公司债券的发行条件、发行程序及有关信息披露等成文、规范的法律文件，它掀开了我国发展可转换公司债券重要的一页，结束了可转债无序发展的局面该暂行办法的颁布，使企业找到了另一条从资本市场融资的渠道，节约了第一次融资成本。

但同时我们也应看到，可转债的一些条款要求不是很合理的，它使很多企业望而却步如连续3年盈利，净资产收益率连续3年不低于10%，发行量不少于1亿元人民币等条件，超过了股票发行的。