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1丽珠医药集团股份有限公司 总裁工作细则 2009 年 6 月 2丽珠医药集团股份有限公司丽珠医药集团股份有限公司 总裁工作细则总裁工作细则 第一章 总则第一章 总则 第一条第一条 为进一步完善公司法人治理结构，健全和规范总裁在公司生产经营管理工作中的议事决策程序及职务行为，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）以及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本工作细则 第二章 总裁的任职资格与任免程序第二章 总裁的任职资格与任免程序 第二条第二条 总裁任职资格应当具备下列条件： 1、具有丰富的经济理论知识、专业管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； 2、具有调动员工积极性、组织建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； 3、具备五年以上企业管理经验或经营工作经历，精通公司主要业务涉及行业，掌握国家有关政策、法律、法规； 4、遵纪守法、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正； 5、有较强的使命感和积极开拓的进取精神； 6、 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

第三条第三条 公司设总裁一名， 实行董事会聘任制， 由董事长提名， 董事会聘任 第四条第四条 总裁任期一般不少于三年，由董事会根据公司经营需要在聘任合同中规定，自董事会聘任之日起计算，可以连聘连任聘任合同主要内容应包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项 第五条第五条 解聘总裁必须经董事会决议批准， 并由董事会向总裁本人提出解聘理由 第六条第六条 总裁在任期内及离职后六个月内不得出售其持有的本公司股份 第三章 第三章 总裁的职权和责任总裁的职权和责任 第七条第七条 总裁主持公司日常生产经营及管理工作，对董事会负责，遵守国家3法律、法规和公司章程，执行董事会决议，确保公司日常经营管理活动规范、高效进行 第八条 第八条 总裁行使下列职权： 1、拟订公司重大投资项目及年度生产经营计划； 2、提议召开董事会临时会议； 3、 拟订公司年度财务预算方案； 在董事会授权额度内， 决定公司贷款事项；审批公司日常经营管理中的各项财务支出款项； 4、拟订公司内部管理机构设置方案； 5、拟订公司的基本管理制度和基本规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员； 7、决定公司各职能部门负责人和分公司负责人的任免； 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 9、经董事长授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； 10、拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案； 11、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案； 12、公司章程或董事会授予的其他职权。

13、非董事总裁列席董事会会议 第九条第九条 总裁应履行下列职责： 1、维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； 2、严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议； 3、组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； 4、注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司市场应变及竞争能力； 45、组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平； 6、采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力 第十条第十条 根据《公司章程》规定，公司经营管理层对金额不超过公司最近一期经审计净资产值 10%（含 10%）的对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营项目有审批决策的权利 上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为 公司经营管理层应通过由总裁负责召集和主持的总裁办公会议， 对上述资产经营项目进行审批决策，通过后报董事会备案。

第十一条第十一条 总裁报董事长同意后决定代表公司出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事、监事人员 直接及间接持有 100%权益的子公司、控股子公司或所持股数及董事会人数等能起到实际控制作用的公司，其作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项视同公司行为，其作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项所涉金额作为公司投资决策依据，应先由公司经营管理层、董事会、股东大会依据公司章程、董事会议事规则及本细则规定的权限作出相应决议后，在上述企业代表公司出任董事的人员方可按照决议在该企业董事会或股东会上表决 公司参股企业作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项交易标的有关金额乘以参股比例后的金额作为公司投资决策的依据， 应先由公司的公司经营管理层、董事会、股东大会依据公司章程、董事会议事规则及本细则规定的权限作出相应决议后， 在上述企业代表公司出任董事的人员方可按照决议在该企业董事会或股东会上表决 第十二条第十二条 总裁按《公司法》 、公司章程和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复 第十三条第十三条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚实和勤勉尽责的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第四章 其他高级管理人员职权分工 第四章 其他高级管理人员职权分工 第十四条第十四条 根据《公司章程》规定，公司副总裁、助理总裁、财务负责人、5董事会秘书为公司其他高级管理人员公司副总裁、助理总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任董事会秘书由董事长提名，董事会聘任 第十五条 第十五条 副总裁及助理总裁、 财务负责人协助总裁工作， 直接对总裁负责，对总裁布置的工作应及时认真贯彻执行，并将工作进展情况及时向总裁汇报副总裁及助理总裁、财务负责人具体分工由总裁按照市场销售、技术开发、项目开发、生产安全、质量保证、人事后勤、投资管理、财务成本管理及资本运作等职能安排总裁外出期间及不能履行职权时，应指定一名副总裁代行其职权 第五章 总裁决策程序 第五章 总裁决策程序 第十六条第十六条 总裁在授权范围内和职权范围内对重大事项决策的一般议事程序原则： （1）坚持决策科学化、民主化、制度化的原则； （2）确定待决策事项并下达相关工作部门； （3）有关部门在编制预案中，应认真开展调查研究，听取各相关部门意见，一般应形成两个或以上的预案供讨论决策； （4）召开总裁办公会议讨论决定； （5）重大事项决定后，应根据事项的性质向董事长报告。

第十七条 人事管理工作程序： 第十七条 人事管理工作程序： 总裁在向董事会提名公司副总裁、财务负责人人选时，应事先征求董事长的意见；总裁在任免部门正副职负责人时，应安排人事部门进行考核，经公司总裁办公会议讨论，由总裁决定任免 第十八条 财务管理工作程序： 第十八条 财务管理工作程序： 1、生产经营中，要认真贯彻公司财务管理制度，加强资金控制，强化财务管理；财务收支，应由使用部门提出报告，经财务负责人审批后报总裁批准； 2、日常的费用支出，执行严格的预算管理预算内一般性费用参照执行公司财务有关的审批权限规定； 3、每月份结束后 15 日内向董事长报告相关财务数据 6第十九条 重大合同管理程序 第十九条 重大合同管理程序 经济活动中的各种合同，由主办业务部门组织与客户洽谈合同，按公司制定的管理程序报总裁审批，总裁认为必要时向董事长报告 第二十条 固定资产管理程序 第二十条 固定资产管理程序 1、建固定资产应有专项报告，严格按公司的预算执行，报总裁批准；购建预算金额外固定资产由董事长审批 2、不需用、不使用或使用到期报废的固定资产可以变卖处理，但必须预先办理审批手续，由主管部门初审同意后由公司总裁按规定审批。

第六章 总裁办公会议 第六章 总裁办公会议 第二十一条第二十一条 总裁办公会议分为高层行政会议和总裁工作会议， 原则上每月召开均不少于一次，由总裁根据工作情况进行安排，总裁办公室负责组织工作高层行政会议为总裁经营管理工作的决策会议； 总裁工作会议为总裁听取工作汇报、传达经营决策，布置工作任务的工作会议 第二十二条第二十二条 总裁办公会议由总裁负责召集和主持， 总裁因故不能履行召集和主持职责时，由其指定的其他人员负责召集和主持 第二十三条第二十三条 高层行政会议参加人员为总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人（总会计师），董事会秘书列席会议，总裁可以根据工作需要确定每次列席会议的其他人员； 总裁工作会议参加人员为公司总裁根据工作需要确定的公司高级管理人员、各职能部门和全资或控股企业负责人，董事会秘书可列席会议，总裁可根据工作需要确定每次列席会议的其他人员 第二十四条第二十四条 总裁对所议事项进行决策时， 应充分听取与会人员的意见和建议，尤其是分管该项工作的参会人员意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性，总裁有最终决策权 第二十五条第二十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职代会的意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。

第二十六条第二十六条 主管总裁办公室工作的负责人负责会议记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决议等文件的，经总裁签发后应于会后一周内送达各位高管7人员和有关职能部门（紧急情况除外） ；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会秘书处 第二十七条第二十七条 总裁工作报告分为定期报告和临时报告 （1） 定期报告： 总裁应于半年及一年结束后对半年度及年度工作进行总结，接受董事会及监事会的质询 （2）临时报告：应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告工作 第七章 考核与奖惩 第七章 考核与奖惩 第二十八条 第二十八条 公司人力资源管理部门负责总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员及公司员工薪酬制度及其绩效考核与奖励管理办法的拟定，由公司董事会或其授权的薪酬与考核委员会决定由公司人力资源管理部门根据上述制度和办法进行考核依据考核结果对副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员的奖励，由人力资源管理部门报总裁批准发放 第二十九条第二十九条 公司总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及公司员工薪酬制度及其绩效考核与奖励管理办法应当建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第八章 附则 第八章 附则 第三十条第三十条 如有未尽事宜按有关法律、法规和公司章程执行 第三十一条第三十一条 本细则经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修改。