福建省南平市高速公路有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书.pdf

福建九越律师事务所福建九越律师事务所 关于福建省南平市高速公路有限责任公司关于福建省南平市高速公路有限责任公司 发行发行 2012018 8 年度第年度第一一期中期票据期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 地址：福建省南平市延平区解放路地址：福建省南平市延平区解放路 7373 号华闽大厦号华闽大厦 5 5 楼楼 AddAdd ：： Floor 5,Huamin Building, NO.73, Jiefang Road, Yanping Floor 5,Huamin Building, NO.73, Jiefang Road, Yanping District,Nanping District,Nanping City,Fujian ProvinceCity,Fujian Province，，ChinaChina 邮编：邮编：353000353000 / /（（TEL/FAXTEL/FAX） ：） ：05990599- -8722277 8733317 8722277 8733317 电子信箱：电子信箱：fjjiuyue@fjjiuyue@ 福建省南平市高速公路有限责任公司发行福建省南平市高速公路有限责任公司发行 2012018 8 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 1 目目 录录 释义释义‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1 1 第一部分第一部分 承诺与声明承诺与声明‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1 1 第二部分第二部分 正文正文‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2 2 一、本期中期票据的发行主体‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2 2 二、本期中期票据的发行程序‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥5 5 三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6 6 四、与发行本期中期票据有关的重大法律事项和潜在法律风险‥‥1 10 0 第三部分第三部分 结论意见结论意见‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2626 福建省南平市高速公路有限责任公司发行福建省南平市高速公路有限责任公司发行 2012018 8 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 1 福建九越律师事务所关于福建省南平市高速公路有限责福建九越律师事务所关于福建省南平市高速公路有限责任公司发行任公司发行 2012018 8 年度第年度第一一期中期票据之法律意见书期中期票据之法律意见书 致：福建省南平市高速公路有限责任公司致：福建省南平市高速公路有限责任公司 福建九越律师事务所（以下简称“本所” ）依法接受福建省南平市高速公路有限责任公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行 2018 年度第一期中期票据(以下简称“本期发行” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

本所根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法” ） 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“管理办法” ） 、 《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》 （以下简称 “国发[2010]19 号文” ） 、 《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》 （以下简称“财预[2010]412 号文” ） 、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 （以下简称 “财预[2012]463 号文” ） 、审计署 2013 年第 24 号公告等现行有效法律法规、规范性文件的规定和中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》 （以下简称“发行规则” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 （以下简称“中介服务规则” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“信息披露规则” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资募集说明书指引》 （以下简称“募集说明书指引” ） 、 《银行间债券市场非金融企业中期票据业条指引》 （以下简称“业务指引” ）等相关行业自律性规则之规定，出具本法律意见书。

福建省南平市高速公路有限责任公司发行福建省南平市高速公路有限责任公司发行 2012018 8 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 1 释释 义义 本法律意见书中，除文中另有所指，下列词语，仅具有如下特定含义： 本所：指福建九越律师事务所 发行人：指福建省南平市高速公路有限责任公司 本期发行的注册金额：指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为 10 亿元的中期票据额度 中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据：指发行额为 5 亿元人民币的福建省南平市高速公路有限责任公司 2018 年度第一期中期票据 本次发行/本期发行：指本期中期票据的发行 募集说明书：指发行人为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作的《福建省南平市高速公路有限责任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书》 主承销商：招商银行股份有限公司 承销团：指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议：指主承销商与发行人为发行本期中期票据签订的《福建省南平市高速公路有限责任公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 。

余额包销：指本期中期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 元：如无特别说明，指人民币元 福建省南平市高速公路有限责任公司发行福建省南平市高速公路有限责任公司发行 2012018 8 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 2 《章程》 ： 指 《福建省南平市高速公路有限责任公司章程》及《福建省南平市高速公路有限责任公司章程修正案》 交易商协会：中国银行间市场交易商协会 国资委：指南平市人民政府国有资产监督管理委员会 联合资信：联合资信评估有限公司 中审亚太：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 招商银行：招商银行股份有限公司 上海清算所：银行间市场清算所股份有限公司 南平实业：指南平实业集团有限公司（原名为福建省南平市国有资产投资经营有限公司） 南平龙浦：指南平龙浦高速公路有限责任公司 绕城高速：指南平武夷新区绕城高速公路有限责任公司 福建省南平市高速公路有限责任公司发行福建省南平市高速公路有限责任公司发行 2012018 8 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 1 第一部分第一部分 承诺与声明承诺与声明 就本法律意见书之出具，本所特作以下声明： 1.本所出具本法律意见书的依据是本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引等规定。

2.本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据之发行所涉及的相关材料及有关事项进行了合理的审查判断，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 3.为出具本法律意见书之目的， 本所依据中国现行有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要查阅的文件发行人已向本所声明和保证：发行人所提供的文件和所作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提 4.本所仅就与发行本期中期票据有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见在本法律意见书中涉及有关会计、审计和信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格 福建省南平市高速公路有限责任公司发行福建省南平市高速公路有限责任公司发行 2012018 8 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 2 5.本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律文件，随同其他申报文件一同申报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对本所出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

6.本法律意见书仅提供发行人发行本期中期票据之目的使用，非经本所书面同意，不得用于任何其他目的 基于上述， 本所按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查，出具如下法律意见 第二部分第二部分 正文正文 一、发行主体一、发行主体 1.发行人的主体资格 发行人现持有福建省南平市工商行政管理局核发的《营业执照》 ，统一社会信用代码：913507007593731361；住所地：南平市闽江路 3 号交通大厦西侧一层；法定代表人：郭冠中；注册资本：人民币柒亿伍仟万元整；实收资本：人民币柒亿伍仟万元整；公司类型：有限责任公司（法人独资） ；经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设投资、经营、管理、养护及技术咨询；高速铁路投融资、土地经营开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限：自二○○四年三月十八日至长期根据交易商协会网站公布，发行人系交易商协会会员 2. 发行人的设立及历史沿革 2004 年 3 月 9 日，根据南平市人民政府《南平市人民政府关于同意成立南平市高速公路有限责任公司的批复》 （南政福建省南平市高速公路有限责任公司发行福建省南平市高速公路有限责任公司发行 2012018 8 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 3 [2004]综 40 号）文件，同意授权南平市交通局依法投资设立福建省南平市高速公路有限责任公司。

2004 年 3 月 18 日，南平高速正式成立，注册资本 5,000.00 万元南平市交通局以货币形式出资 5,000.00 万元,持有南平高速 100%股权 福建武夷有限责任会计师事务所出具了闽武夷会所（2004）验字第0042 号《验资报告》对上述出资事项进行验证 2006 年 3 月 28 日，根据南平市人民政府《关于市高速公路有限责任公司由市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的通知》 （南政[2006]综 98 号）文件，国资委对发行人履行出资人职责 2007 年 3 月 31 日，根据南平市交通局《关于南平市高速公路有限责任公司吸收合并南平高速公路股份有限公司请示的批复》 （南交[2006]110 号）与国资委《关于福建省南平市高速公路有限责任公司吸收合并福建南平高速公路股份有限公司的批复》。