有限责任公司与股份有限公司的区别12点全.doc

有限责任公司与股份有限公司设立方式有何区别(1)特征有限责任公司：①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任;②以出资证明书证明股东出资份额;③不能发行股票，不能公开募股;④股东的出资不能随意转让;⑤财务不必公开股份有限公司：①资本划分为等额股份;②通过发行股票筹集资本;③股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任;④股票可以自由转让;⑤财务公开2)设立条件有限责任公司：①股东符合法定人数为 2~50 人; ②股东出资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定);③股东共同制定公司章程;④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构;⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有 5 人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所;②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集设立方式;③注册资本的最低限额为人民币 1000 万元;④发起人制定公司章程;⑤ 有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构;⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

3)出资额有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币 50 万元; 以商品批发为主的公司人民币50 万元 ;以商业零售为主的公司人民币 30 万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币 10万元股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币 1000 万元4)出资方式有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%%，其余股份应向社会公开募集5)股份转让　　有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让6)组织机构有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会; 可以设 1~2 名监事，不设监事会。

作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权股份有限公司：(创立大会) 、股东大会、董事会、经理、监事会其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构7)掌握有限责任公司股东会的职权股份有限公司比有限责任公司少一项，即“对股东向股东以外的人转让出资做出决议”，即股份有限公司对股东向股东以外的人转让出资没有限制其他职权相同8)股东会或股东大会的会议制度股东会或股东大会是通过会议来行使其权利的，会议制度的有关规定很重要，属于应掌握的内容有限责任公司：①股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议按照公司章程的规定按时召开临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议②代表 1/4 以上表决权的股东、1/3 以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议③召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名④股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

⑤股东会会议由股东按照出资比例行使表决权特别决议是指对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过　　股份有限公司：①股东大会的形式分为年会和临时会两种年会即每年按时召开一次的大会临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会②有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时; 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时; 持有公司股份 10%%以上的股东请求时;董事会认为必要时; 监事会提议召开时③召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 30 日以前通知各股东临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议④股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持⑤股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过9)董事会有限责任公司：①有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。

董事会由 3 人至 13 人组成两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年董事任期届满，连选可以连任董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务③董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定董事长为公司的法定代表人股份有限公司：①股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责董事会由 5 人至 19 人组成董事会设董事长 1 人，设副董事长 1~2 人②股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年董事任期届满，连选可以连任董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务③股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人10)董事会的职权有限责任公司和股份有限公司相同，共十项(11)董事会的议事规则有限责任公司：①董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持1/3 以上董事可以提议召开董事会会议②召开董事会会议，应当于会议召开 10 日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名③董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定股份有限公司：①董事会每年度至少召开两次会议除这两次法定应召开的会议外，董事会可以根据需要随时决定召开董事会会议董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持召集董事会会议，应当于会议召开 10 日以前通知全体董事但因紧急事项召开临时董事会会议的，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限②董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围董事会应当对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名③股份有限公司董事会须由 1/2 以上的董事出席方可举行董事会决议必须经全体董事的过半数通过12)高级管理人员的任职资格有限责任公司和股份有限公司相同：有法律规定的 5 种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理。