非金融企业债务融资工具信息披露管理制度.pdf

1 泛海控股股份有限公司泛海控股股份有限公司 非金融企业债务融资工具信息披露管理制度非金融企业债务融资工具信息披露管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条 第一条 为规范泛海控股股份有限公司（以下简称 “公司”）在银行间债券 市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则等相关法律、法规以及公司章程、信息披露 事务管理制度的规定，制定本制度 第二条 第二条 本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场发行的，约 定在一定期限内还本付息的有价证券 第三条 第三条 本制度所称信息披露，是指银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）对在银 行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项 第四条 第四条 本制度由公司董事会负责建立并实施，具体事项由公司各部门、各 子公司共同执行 第二章第二章 信息披露事务管理制度的制定信息披露事务管理制度的制定 第五条 第五条 本制度所述的公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。

董 事会监事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门， 由董事会秘书直接领导 本制度由董事会监事会办公室提交公司董事会审议通过后实施， 并按照交易商协 会相关信息披露规则予以披露 第六条 第六条 本制度适用于如下人员和机构： 1、公司信息披露事务管理部门； 2、公司董事和董事会； 2 3、公司监事和监事会； 4、公司高级管理人员； 5、公司其他负有信息披露职责的人员和部门 第七条 第七条 上述相关人员对所知悉的董事会、 监事会会议内容和文件以及公司 未披露的其他信息，负有保密义务在该等信息依法披露前，任何知情人不得公 开或者泄露该信息 第八条 第八条 公司应当在相关信息披露事项发生后将信息披露公告文稿和相关 备查文件提交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布披露 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息 披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务 第九条 第九条 公司信息披露的范围主要包括： （一） 发行公告、募集说明书等发行文件； （二） 年度报告、半年度报告和季度报告； （三） 在非金融企业债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可 能影响其偿债能力的重大事项。

第十条 第十条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员， 应当保证所披露的信息 真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就此承担个别和连带法律责任 个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披 露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述 理由 第三章第三章 信息披露事务管理的内容信息披露事务管理的内容 第一节第一节 募集说明书与发行文件募集说明书与发行文件 第十一条 第十一条 公司应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件发行文 3 件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书； （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表 首期发行非金融企业债务融资工具的， 应当至少于发行日前五个工作日公布 发行文件；后续发行的，应当至少于发行日前三个工作日公布发行文件 第十二条 第十二条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认 可的网站公告当期非金融企业债务融资工具的实际发行规模、 价格、 期限等信息 第十三条 第十三条 公司应当在非金融企业债务融资工具本息兑付日前五个工作日， 通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第二节第二节 定期信息披露定期信息披露 第十四条 第十四条 在非金融企业债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求持续 披露信息： （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金 流量表； （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资 产负债表、利润表和现金流量表 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间， 上述信息的披露时 间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间 第十五条 第十五条 公司董事、 高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见， 4 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露 第十六条 第十六条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序： 1、 公司相关职能部门根据需要提供定期信息披露编制所需基础资料，董事 会秘书对基础资料进行审查， 组织协调董事会监事会办公室等相关工作人员及时 编制定期信息披露草案并送达董事审阅，提请董事会审议； 2、 召开董事会会议，审议定期信息披露； 3、 召开监事会审核定期信息披露； 4、 公司董事、高级管理人员对定期信息披露签署书面确认意见，监事会提 出书面审核意见书； 5、董事会秘书负责进行定期信息披露的披露工作。

第三节第三节 非定期信息披露非定期信息披露 第十七条 第十七条 在非金融企业债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能 力的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露 前款所称重大事项包括但不限于： （一） 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二） 公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三） 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重 大合同； （四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划 转或报废； 5 （五） 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； （六） 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除 的； （七） 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； （八） 公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （九） 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发 生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十） 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭； （十一） 公司涉及需要说明的市场传闻； （十二） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施； （十四） 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、 扣押或冻结的情况； 公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十五） 公司对外提供重大担保； （十六） 根据法律、法规及规范文件的规定可能影响公司偿债能力的其他 重大事项。

第十八条 第十八条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信 息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披 露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一） 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二） 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； 6 （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报 告时； （四） 收到相关主管部门决定或通知时 第十九条 第十九条 在第十八条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当 在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风 险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻 第二十条 第二十条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能 力产生较大影响的进展或者变化的， 应当在上述进展或者变化出现之日起两个工 作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响 第二十一条 第二十一条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会 计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公 告至少包括以下内容： （一） 变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二） 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意 的说明； （三） 变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四） 相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五） 与变更事项有关且对投资者判断非金融企业债务融资工具投资价值 和投资风险有重要影响的其它信息。

第二十二条 第二十二条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合 以下要求： （一） 更正未经审计财务信息的，同时披露变更后的财务信息； 7 （二） 更正经审计财务报告的，同时披露原审计责任主体就更正事项出具 的相关说明及更正后的财务报告， 并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进 行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； （三） 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受 影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报 表（若有） 第二十三条 第二十三条 公司变更非金融企业债务融资工具募集资金用途，应当至少于 变更前五个工作日披露变更公告 第二十四条 第二十四条 公司变更非金融企业债务融资工具发行计划，应当至少于原发 行计划到期日前五个工作日披露变更公告 第二十五条 第二十五条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露 网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换 第二十六条 第二十六条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序： 1、 公司发生本制度第十七条所述重大事件时，或本制度第六条规定的人员 和机构知悉本制度第十七条所述重大事件发生时， 应当立即书面报告董事会秘书， 由董事会秘书报告董事长； 2、 董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织非 定期信息披露的披露工作， 董事会秘书根据董事会的决定或决议实施对重大事件 的信息披露工作； 3、 前述人员和机构对所知悉的重大事件负有保密义务， 不得擅自对外披露。

第四章第四章 信息披露事务的管理与实施信息披露事务的管理与实施 第二十七条 第二十七条 公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书组 织具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授 权，无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息 第二十八条 第二十八条 董事会监事会办公室为本制度所述的公司信息披露管理工作 的日常工作部门，由公司董事会秘书直接领导，负责协助董事会秘书完成本制度 8 所述的信息披露工作 公司相关职能部门及公司的子公司应密切配合董事会秘书 和董事会监事会办公室， 确保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工 作及时进行 第二十九条 第二十九条 公司董事会秘书负责组织和协调上述信息披露事务，汇集公司 应予披露的信息并报告董事会， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件 第三十条 第三十条 公司董事会秘书负责实施公司的对外信息披露除监事会公告。