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第 三 章　公司法律制度（答案解析） 一、单项选择题1.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任总经理和执行董事，乙担任副总经理，根据公司法的规定，该公司的法定代表人为（    ）A．甲B．乙C．丙D．丁【您的答案】 【正确答案】 A【答案解析】 依据《公司法》的规定，董事长为公司的法定代表人，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人2.甲为某有限责任公司的债权人，现该有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告根据我国公司法的规定，甲在法定期间内有权要求该有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保该法定期间为（    ）A．自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内D．自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内【您的答案】 【正确答案】 C【答案解析】 根据公司法的规定，股东会在作出合并决议之后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

债权人在接到通知后30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保若公司不清偿债务，也不提供相应的担保，该公司不得合并3.某股份1998年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元2000年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券经审计确认该公司2000年1月底净资产额为7000万元该公司此次发行公司债券最多不得超过（    ）万元A．2400B．1900C．1800D．900【您的答案】 【正确答案】 C【答案解析】 根据《公司法》的规定，发行公司债券条件的之一是：累计债券总额不超过公司净资产的40%所以本次最多发行7000×40％－1000＝1800万元4.某股份曾于2002年3月成功地发行了3年期公司债券1000万元，1年期公司债券400万元2003年1月该公司计划再次发行公司债券，经审计确认2003年1月公司净资产额为6000万元该公司此次发行公司债券额最多不得超过（    ）万元A．2000B．1000C．800D．600【您的答案】 【正确答案】 B【答案解析】 依据《公司法》的规定，发行公司债券必须符合的条件之一就是“累计债券总额不得超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分”。

本题中累计债券总额的40％就是6000×40%＝2400万元，到计划再次发行的时候，3年期和1年期的公司债券尚未到期，所以本次最多可以发行的金额是2400－1000－400=1000（万元）5.我国《公司法》规定，股份发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份，该期间为（    ）A．公司成立之日起5年内B．自公司成立之日起3年内C．自公司成立之日起2年内D．自公司成立之日起1年内【您的答案】 【正确答案】 B【答案解析】 根据《公司法》的规定，股份的发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起3年内不得转让6.根据我国公司法规定，下列人员中可以担任公司监事的是（    ）A．公司董事B．公司股东C．公司财务负责人D．公司经理【您的答案】 【正确答案】 B【答案解析】 根据《公司法》的规定，董事、经理、财务负责人不能兼任监事7.某有限责任公司召开股东会，决议修改公司章程，该决议必须经（    ）A．出席会议的全体股东一致同意B．出席会议的2/3股东一致同意C．代表2/3以上表决权的股东表决同意D．代表1/2以上表决权的股东表决同意【您的答案】 【正确答案】 C【答案解析】 本题考核有限责任公司的特别决议事项。

依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过8.有限责任公司股东会第一次会议由（    ）召集和主持A．董事长B．执行董事C．总经理D．出资最多的股东【您的答案】 【正确答案】 D【答案解析】 根据《公司法》的规定，有限责任公司第一次股东会由出资最多的股东召集以后的股东会，设董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持9.以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，法定资本最低限额为（    ）A．50万元B．40万元C．30万元D．10万元【您的答案】 【正确答案】 A【答案解析】 以商品批发为主的有限责任公司注册资本最低限额为50万元10.下列有关股份股份转让的叙述符合我国《公司法》规定的有（　　）A．公司可以接受本公司股票作为抵押权的标的B．公司任何情况下都不得收购本公司股票C．国家授权投资机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份D．记名股票转让时，必须由股票持有人以背书方式转让【您的答案】 【正确答案】 C【答案解析】 公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的；公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时可以收购本公司股票；记名股票的转让，必须由股票持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的方式转让。

11.根据《公司法》的规定，股份发行公司债券时，其净资产最低限额是（ ）万元A．6000B．5000C．3000D．1000【您的答案】 【正确答案】 C【答案解析】 依据《公司法》的规定，发行公司债券的条件之一就是：股份的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元12.2002年甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司2003年3月，丙与丁达成协议，将其在公司的出资全部转让给丁，对此，甲、乙均不同意下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（    ）A．由甲或乙购买丙欲转让给丁的出资B．由甲和乙购买丙欲转让给丁的出资C．如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁转让出资的协议D．如果甲和乙都不愿意购买，丙有权将出资转让给丁【您的答案】 【正确答案】 C【答案解析】 我国《公司法》规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，所以C选项不符合《公司法》的规定13.股份的董事会会议应由（ ）的董事出席方可举行A．1/3以上B．2/3C．全体D．1/2以上【您的答案】 【正确答案】 D【答案解析】 《公司法》规定，股份的董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。

14.某上市公司未弥补亏损达到股本总额的40%，根据《中华人民共和国公司法》的规定，该上市公司应当在（ ）内召开临时股东大会A．15日B．30日C．2个月D．3个月【您的答案】 【正确答案】 C【答案解析】 根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数5个或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（3）持有公司10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时15.根据《公司法》的规定，股份董事会作出决议，应由（ ）A．出席会议的董事过半数通过B．出席会议的董事2/3以上通过C．全体董事的过半数通过D．全体董事的2/3以上通过【您的答案】 【正确答案】 C【答案解析】 根据《公司法》的规定，股份董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过某股份董事会人数为11人，出席董事会的董事人数为7人，如董事会作出决议，应至少有6人通过方为有效二、多项选择题1.国有独资公司（ ），必须由国家授权投资机构或者国家授权的部门决定A．合并B．分立C．发行公司债券D．增减资本【您的答案】 【正确答案】 ABCD【答案解析】 国有独资公司不设股东会，公司股东权利由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使，并授权公司董事会行使一部分。

公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定2.根据我国《公司法》的规定，具备发行公司债券资格的公司有（　　）A．股份B．合伙企业C．国有独资公司D．两个以上国有企业投资设立的有限责任公司【您的答案】 【正确答案】 ACD【答案解析】 根据我国《公司法》的规定，公司债券的发行主体为：（1）股份；（2）国有独资公司；（3）两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司3.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资25万元公司成立半年后，吸收丁入股1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元，甲现有可执行的个人财产8万元下列处理方式中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（ ）A．甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B．甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C．甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D．甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任【您的答案】 【正确答案】 ACD【答案解析】 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、地土使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任4.根据我国《公司法》的规定，下列人员不得担任股份监事的是（　　）A．公司董事B．公司经理C．公司财务负责人D．公司职工代表【您的答案】 【正确答案】 ABC【答案解析】 依据《公司法》的规定，董事、经理和财务负责人不得兼任监事5.有限责任公司发生的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）A．与其他公司合并B．增加公司注册资本C．向股东以外的人转让出资D．修改公司章程【您的答案】 【正确答案】 ABD【答案解析】 有限责任公司的特别决议需要经过代表2/3以上表决权的股东通过，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资的，是通过一般决议方式通过的，同时须经全体股东过半数同意，所以C选项错误，ABD选项正确6.甲、乙、丙三人出资20万元设立宏达科技开发有限责任公司，其中甲出资4万元，乙出资6万元，丙出资10万元公司成立后，召开了第一次股东会。

有关这次股东会的下列情况中，不符合《公司法》规定的有（ ）A．会议由甲召集和主持B．会议决定公司不设董事会，由乙任执行董事兼任总经理，任期3年C．会议决定公司设监事1名，由丙担任，任期6年D．会议决定同意公司以3万元购买甲的一项专利权。