大冶特殊钢股份有限公司董事会.pdf

1 大冶特殊钢股份有限公司董事会 关于湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司 收购事宜致全体股东报告书 上市公司名称：大冶特殊钢股份有限公司 地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号 联系人：王平国 联系：0714- 6293836 收购人名称：湖北新冶钢有限公司 通信地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号 联系：0714- 6296260 收购人名称：中信泰富（中国）投资有限公司 通讯地址：上海市南京西路 1168 号中信泰富广场 45 层 联系：021- 62156215 报告书签署日期：2005 年 1 月 5 日 2 董事会声明： 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的 三、 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突， 如有利益冲突，相关的董事予以回避 第一节 释义 除非上下文另有所指，本报告书中下列用语具有以下含义： 本次收购：指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司分别以竞买人的身份， 通过参加湖北省黄石市中级人民法院委托黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司和黄石市海信拍卖有限公司分别组织的大冶特钢股权拍卖， 分别竞得冶钢集团有限公司所持大冶特殊钢股份有限公司 4,800 万股和 12,661.848万股的行为。

本报告书： 指大冶特殊钢股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司收购事宜致全体股东报告书 收购人：指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司 出让人、集团公司：指冶钢集团有限公司 被收购公司、本公司、公司、大冶特钢：指大冶特殊钢股份有限公司 中信泰富：指中信泰富有限公司 新冶钢：指湖北新冶钢有限公司 3 中信投资：指中信泰富（中国）投资有限公司 证监会：指中国证券监督管理委员会 收购完成：指冶钢集团有限公司所持大冶特钢的 4,800 万股、12,661.848万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司名下 元、万元：指人民币元、万元 公司董事会：指大冶特殊钢股份有限公司董事会 第二节 本公司基本情况 一、本公司基本情况 （一）本公司名称、股票上市地、股票简称、股票代码 公司名称：大冶特殊钢股份有限公司 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大冶特钢 股票代码：000708 （二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式 公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号 公司办公地址；湖北省黄石市黄石大道 316 号 联系人：王平国 联系：0714- 6293836 传 真：0714- 6296570 （三）本公司的主营业务、近三年发展情况及近三年主要会计数据和财务指标 4 1、公司主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、压延加工、钢铁材料检测。

2、近三年发展情况： 面对市场销售趋旺、 资源紧张、竞争加剧的局面， 公司坚持以发展为主题，克服上游大宗原料紧缺及价格上涨等困难，以销售为龙头，开辟资源渠道，调整结构，降低成本，强化过程控制，搞好技术改造，使生产经营稳定运行，主要经济技术指标得到改善，生产规模扩大，主营收入增长，效益有升有降 公司最近三年主要会计数据和财务指标如下： （单位：元） 年度指标 2003 年度 2002 年度 2001 年度 总资产 4,091,793,451.49 3,672,465,294.84 3,750,078,953.53 净资产 1,623,375,063.26 1,596,475,284.24 1,550,469,041.16 主营业务收入 2,162,229,836.52 1,735,198,045.95 1,464,099,579.81 净利润 24,830,192.92 45,566,386.76 15,685,589.80 净资产收益率 % 1.53 2.85 1.01 资产负债率 % 60.33 56.53 58.66 上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告公司最近三年即2001 年、2002 年、2003 年的年度报告分别于 2002 年 3 月 28 日、2003 年 3 月28 日、2004 年 4 月 16 日刊登在《中国证券报》上。

（四）本公司在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与 2004 年第三季度报告披露的情况相比未发生重大变化 二、本公司股本情况 （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司总股本 449,408,480 股，其股本结构如下： 5 项 目 股 份 数（股） 占总股本的比例 （%） 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 1 8 6 , 0 1 8 , 4 8 0 其中: 国家拥有股份 1 7 4 , 6 1 8 , 4 8 0 3 8 . 8 6 境内法人持有股份 1 1 , 4 0 0 , 0 0 0 2 . 5 3 2 、募集法人股份 9 6 , 3 5 0 , 0 0 0 2 1 . 4 3 3 、高管股 7 , 8 7 0 0 . 0 1 未上市流通股份合计 2 8 2 , 3 7 6 , 3 5 0 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 1 6 7 , 0 3 2 , 1 3 0 3 7 . 1 7 已上市流通股份合计 1 6 7 , 0 3 2 , 1 3 0 3 7 . 1 7 三、股份总数 4 4 9 , 4 0 8 , 4 8 0 1 0 0 （二）收购人持有、控制本公司股份情况 截止本报告书签署日，新冶钢持有公司法人股 8,662 万股。

本次收购 4,800万股国家股完成后， 将持有本公司股份 13,462 万股 （占公司总股本的 29.95%） ，股份性质将由国家股转变为社会法人股，成为公司第一大股东 截止本报告书签署日，中信投资不持有公司股份本次收购完成后，将持有本公司 12,661.848 万股国家股（占公司总股本的 28.18%） ，股份性质将由国家股转变为社会法人股，成为公司第二大股东 由于新冶钢和中信投资的实际控制人是中信泰富有限公司， 二者作为一致行动人，在本次收购完成后，将合计持有本公司 58.13%的股份 （三）截止本报告书签署日，本公司前十名法人股东及其持股情况如下： 6 股东名称（全称） 期末持股数量 比例（%） 股权性质 冶钢集团有限公司 1 7 4 , 6 1 8 , 4 8 0 3 8 . 8 6 国家股 湖北新冶钢有限公司 8 6 , 6 2 0 , 0 0 0 1 9 . 2 7 法人股 东风汽车公司 7 , 9 8 0 , 0 0 0 1 . 7 8 法人股 襄阳汽车轴承股份有限公司 3 , 4 2 0 , 0 0 0 0 . 7 6 法人股 湖北正智资产管理有限公司 2 , 2 8 0 , 0 0 0 0 . 5 1 法人股 中国第一拖拉机工程机械公司 2 , 2 8 0 , 0 0 0 0 . 5 1 法人股 湖北华乐投资有限公司 1 , 3 0 0 , 0 0 0 0 . 2 9 法人股 中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 1 , 1 4 0 , 0 0 0 0 . 2 5 法人股 武汉石化石油液化气公司 1 , 1 4 0 , 0 0 0 0 . 2 5 法人股 无锡市宏裕百货商店 8 4 0 , 0 0 0 0 . 1 9 法人股 （四）本公司持有、控制收购人股份情况： 截止本报告书签署日，本公司不持有、控制收购人的股份。

（五）本次收购前本公司前次募集资金使用情况的说明 有关前次募集资金的使用情况，见大冶特殊钢股份有限公司 1999 年年度报告及其摘要（见 2000 年 4 月 15 日《中国证券报》 《证券时报》 ） 第三节 利益冲突 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系情况 本公司与收购人无资产关系本公司董事王书林兼任新冶钢董事，本公司监事会主席傅柏树兼任新冶钢副总经理 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况 本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份，在过去的六个月不存在交易情况除王书林、傅柏树在新冶钢兼任职务外，其他董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职 7 三、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突情况： 公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突 收购人不存在对已更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排 四、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况： 姓名 职务 性别 持股数（股） 傅柏树 监事 男 2,736 上述人员所持股份，已按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定予以冻结， 在最近六个月内不存在交易本公司股份情况。

除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份，在最近六个月内也无买卖本公司股票情形 五、相关信息 1、本公司董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况 2、 本公司董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排 3、本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益 4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要合同、安排以及利益冲突 第四节 董事建议或声明 一、董事会对本次收购的调查和意见 8 鉴于本次收购尚需经中国证监会审核无异议、 决定豁免要约收购义务后方可实施，公司董事会提醒投资者注意投资风险 公司董事会在收到新冶钢、中信投资出具的《收购报告书》后，对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）资信情况新冶钢是中外合资企业，注册资本金为 24,183 万美元，法定代表人：李松兴，经营范围：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

资信状况良好 中信投资是外商独资企业，注册资本为美元 3000 万元，法定代表人：荣智健；经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资的基础设施、电力、热电、环保、冶金、机电、通讯设备领域进行投资；二、受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过） ，向其提供下列服务： （一）协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； （二）在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； （三）协助其所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发及产品研究和开发； （四）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保三、为其所投资企业提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营） 资信状况良好 收购人的实际控制人为中信泰富有限公司中信泰富于 1985 年 1 月在香港注册成立，法定股本为港币 12 亿元，是香港最具规模及资本实力雄厚的上9 市公司之一，恒生指数成份股目前最终控制人为中国中信集团公司（原名为中国国际信托投资公司） 中信泰富业务多元化，以基础建设业务为发展重点，在信息业、发电、基础设施、航空、钢铁制造、物业发展、销售及分销等多个领域取得长足的发展。

自改革开放以来，中信泰富一直积极参与国内与民生有关的基础业务如电厂、公路、桥梁和隧道，为国内现代化建设作出贡献经香港罗兵咸永道会计师事务所审计报告结果显示，截止到 2003 年 12 月 31 日，中信泰富总资产为港币 557.26 亿元，净资产为港币 408.53 亿元；2003 。