[中外合资经营企业设董事会.doc

1*******有限公司章程[中外合资经营企业设董事会、监事会（或 1-2 名监事）参考格式]第一章 总 则第一条 根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定，中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）双方共同出资设立合资经营__________有限公司（以下简称合营公司） ，特制订本公司章程 （注：合营公司可以多方投资，按序简称为甲方、乙方、丙方…）第二条 合营公司名称：＿＿＿＿＿＿有限公司合营公司的住所为：（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：在中国 登记注册营业执照注册号：法定地址： （注册地址）法定代表人： （姓名，职务，国籍）乙方：在 国 登记注册（注：若为自然人，则此项没有）2公司登记证书类型及号码（或身份证件名称及号码）：法定地址： （注册地址）法定代表人： （姓名，职务，国籍） （注：若为自然人，则此项没有）上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方。

注：外方若为公司的，须写明有效的公司登记证书名称及号码；若为自然人的，须写明有效的身份证件名称及号码 ）第四条 合营公司为有限责任公司合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定第二章 宗旨、经营范围第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益第七条 合营公司经营范围为：************（注：公司的经营范围应符合国家现行产业政策,其用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写另增加经营进出口业务（不含进口商品分销业务）可直接在公3司登记机关办理变更登记手续 ）第八条 合营公司投产后形成 的生产规模，必须至少达到第九条 合营公司产品销售策略及外销比例如下：***第三章 合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出资方式、出资时间第十条 合营公司的投资总额为 万元（单位美元或人民币等） 。

合营公司注册资本为 万元（单位美元或人民币等） 第十一条 甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式：甲方：认缴出资额 万美元，占注册资本的 %；以相当于 万美元的 人民币现金、实物（机器设备）折价 万美元、知识产权（专利）折价 万美元、土地使用权折价 万美元出资 乙方：认缴出资额 万美元，占注册资本的 %；以相当于 万美元的可自由兑换的外币现汇、实物（机器设备）折价 万美元、知识产权（专利）折价 万美元、土地使用权折价 万美元出资投资者出资的货币同美元的折算按实际发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算第十二条 甲、乙双方出资期限、出资时间：4甲、乙双方分 期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营公司成立之日起 3 个月内缴付不低于各自认缴出资额的 15%， 第二期： （若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立之日起 6 个月内一次缴清出资 ）（注：公司认缴出资额分期缴付或一次缴付外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其各自认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

法律、行政法规规定要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定 ）第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案第十四条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权第十六条 合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通5过后，报原审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权第四章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构，合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。

董事长一名，由 方指任 ，副董事长 名，由 方指任 （注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长 ）董事、董事长和副董事长每届任期 年（注：每届不得超过 3 年） ，经委派方继续委派可以连任不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案注：关于外商投资的公司的组织机构问题：依现行公司法之规定，中外合资、中外合作的有限公司不设股东会，其权力机构为董事会，并应当依法设立监事制度（对于监事制度的组织形式（监事会还是监事） 、产生方式（选举还是委派）等具体事宜可以由公司章程根据各自公司的情况进行规定 ）外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的权力机构为股东会（或股东） ，应依法通6过公司章程的规定设立股东会（或股东） 、董事会（或执行董事）和监事会（或 1-2 名监事） 第二十条 董事会决定合营公司的一切重大事项，其职权主要如下：（一）决定合营公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）通过合营公司的重要规章制度；（五）对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决议；（六）对发行公司债券作出决议； （七）对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （八）修改合营公司章程；（九）决定合营公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。

十一）其他需要由董事会决定的事项下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合营公司章程的修改；72、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、减少；4、合营公司的合并、分立；5、变更合营公司的形式；6、董事会认为需由与会董事一致通过的事项对其他事宜，可采取多数通过（或简单多数）通过决定第二十一条 董事长是合营公司法定代表人董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表董事长不履行其职责且未明确授权的，由副董事长代理履行职责第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议会议记录应归档保存召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开 30 日前以书面形式发给全体董事第二十三条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以上的董事出席方能举行 （注：占全体董事三分之二以上的董事）每名董事享有一票表决权第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也8不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议如果被通知人在通知发出后 45 日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权在通知人收到对方挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担第二十八条 合营公司设监事会，由 名监事组成（注：成员不得少于 3 人） ，其中股东代表监事 名，由甲方委派 名，乙方委派 名；职工代表监事 名（注：职工代表的比例不得低于三分之一） ，9由公司职工代表大会选举产生，在公司成立后半年内到公司登记机关备案若合营公司不设监事会，上款可表述为：公司不设监事会，设 1 名（或 2 名）监事，由甲方（或乙方）委派。

）董事、高级管理人员不得兼任监事监事的任期每届为三年，任期届满，可经委派（或选举）连任在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行监事职务注：根据公司法的规定，若设立监事会，监事会中必须要有三分之一以上的职工代表职工代表通过公司职工大会或者职工代表大会选举产生 ）第二十九条 （注：设监事会的公司须规定此条款 ） 监事会设主席一人，由全体监事过半数以上选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第三十条 监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；10（四）向股东提出提案；（五）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；第三十一条 监事会（或监事）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作；监事会（或监事）行使职权所必需的费用由公司承担。

第三十二条 （注：设监事会的公司须规定此条款 ）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过第三十三条 合营公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人总经理、副总经理由董事会决定聘任或解聘，任期 年 （注：任期不得超过 3 年，正、副经理由合营各方分别担任）总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任第三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）执行董事会的各项决议；（。