光伏材料、零部件与装备公司的有偿增资与无偿增资分析.docx

泓域/光伏材料、零部件与装备公司的有偿增资与无偿增资分析光伏材料、零部件与装备公司的有偿增资与无偿增资分析xxx（集团）有限公司目录一、 产业环境分析 2二、 组织实施 4三、 必要性分析 6四、 有偿增资与无偿增资 6五、 除权除息与股价曲线的修复 7六、 股份有限公司的资本及股本“三原则” 8七、 股份有限公司的股份 11八、 股票发行条件与审核程序 16九、 股票发行中的承销与承销协议 20十、 项目概况 29十一、 项目风险分析 32十二、 项目风险对策 35十三、 发展规划分析 37法人治理结构 40（一）股东权利及义务 40股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 40一、 产业环境分析当前阶段，面临的发展形势和国内外环境错综复杂，有利与不利因素同在，机遇与挑战并存，机遇大于挑战世界经济总体态势趋于稳定全球化在曲折中前行，科技和产业变革孕育新突破，移动互联网与云计算、人工智能与先进机器人、3D打印技术广泛应用，并与传统产业深度融合，引发影响深远的产业变革，为世界经济创造新的增长空间同时，世界经济复苏还存在诸多变数，新的增长动力源尚不明朗，大国货币政策、大宗商品价格的变化方向都存在不确定性，发达国家加快实施“再工业化”和“制造业回归”战略，东南亚等新兴经济体低成本竞争优势对国际投资的吸引力进一步增强，全球投资和贸易格局正在发生重大而深刻的变革。

我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期随着经济发展步入新常态，结构调整进入攻坚阶段，我国经济面临的风险和挑战更加复杂多变，但更要看到的是，经济发展总体向好的基本面没有改变，我国经济发展前景依然十分广阔经过发展，我国的物质技术基础更加雄厚，人力资本的规模和累积效应正在逐步显现，综合比较优势仍然显著；在经济发展新常态下，“三期叠加”的负面影响将逐步消减和弱化，结构调整的成效将进一步显现，创新驱动、内需拉动、改革推动逐渐成为经济增长的主要动力，经济增长的质量和效益将大幅提升；新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化“四化同步”发展孕育着巨大发展潜能，全面深化改革开放和全面推进依法治国将释放巨大制度红利、激发新的发展动力十三五”是发展历史上重大机遇最为集中的时期区域协同发展战略深入实施为发展带来了难得机遇国家“一带一路”战略的实施，为拓展发展新空间带来了新的机遇同时还有诸多独特发展优势同时，也清醒认识到，经济社会发展还面临许多深层次矛盾和问题：一是新常态下传统支柱产业市场需求大幅萎缩，企业生产经营困难，经济效益大幅下滑，虽然现代服务业和战略性新兴产业增长较快，但短期内恐难形成有效支撑，经济下行压力大。

二是产业结构依然偏重，经济增长主要依赖投资类产品生产的局面没有根本扭转，经济运行质量和效益总体偏低，化解过剩产能、大气污染防治和生态建设任务艰巨三是自主创新能力不强，研发投入不足，研发中心、技术中心、创新平台数量偏少、规模偏小，推动科技创新的领军人才匮乏四是协调发展的任务艰巨，区域、城乡发展不够平衡，城镇化进程与经济发展水平还不相适应，城市能级和辐射带动能力有待提升五是重点领域和关键环节的改革亟待深化，对外开放水平较低，开放带动能力不强六是基本公共服务水平与人民群众期盼还存在较大差距，保障和改善民生、维护社会和谐稳定的力度还需加大七是干部队伍中还存在为官不为、懒政怠政现象，转变工作作风、提升能力素质的任务还很艰巨这些问题都需要认真加以解决二、 组织实施（一）加强组织协调和政策协同持续深化智能光伏产业发展协调机制，共同研究解决产业发展中出现的重大问题各部门结合自身职能职责确定年度工作目标，加强与有关政策、规划衔接，推动行动计划同自然资源、生态环境、财政、税收、金融、贸易、证券监督等部门政策联动，确保各项任务措施落实到位加强央地合作，深化地方协调工作机制，鼓励地方出台配套支持政策二）形成有效市场和有为政府合力。

发挥光伏产业充分竞争、市场化程度高等特点，通过市场机制引导多方资本促进智能光伏产业发展，支持设立智能光伏领域产业发展基金，探索政府和社会资本合作模式发挥国家产融合作平台作用，引导金融投资机构加大对智能光伏产业的精准支持力度落实《关于加强产融合作推动工业绿色发展的指导意见》，充分利用中央及地方相关渠道，推动资源集约化整合和协同支持，结合新基建等重大项目，加大对智能光伏产业进步及有关公共服务平台等扶持三）支持试点示范和行业特色应用开展多元化智能光伏试点示范，培育若干国家级智能光伏示范企业和示范项目引导光伏企业与系统集成、软件开发、信息管理和物联网、大数据、5G通信、先进计算、人工智能等企业共同参与试点示范建设，鼓励光伏企业与信息、交通、建筑、农业、能源、乡村振兴等领域企业探索可推广可复制的智能光伏建设模式四）推动光伏产业健康有序发展引导行业扩张与市场发展协同推进，建立光伏供应链协调保障机制和运行监测机制深入实施《光伏制造行业规范条件》，引导行业规范发展充分发挥行业协会作用，推动构建公平、公正、开放、有序的市场竞争环境妥善解决光伏国际贸易争端，营造良好国际贸易环境三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。

同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力四、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资所谓有偿增资，是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格，用现金购买公司新股，从而使公司注册资本增加的行为过程具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式1）向社会公众募集发行新股，可以广泛募集资金，使增资顺利进行但其难点是发行价格不好确定，新老股东的利益不好权衡2）股东配股，即赋予股东优先权以认购新股的方式，股份公司的股东按照持股的一定比率（如每10股配3股）有偿认购新股，其他投资者没有配股权实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份，是最常见的有偿增资方式所谓无偿增资，是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票，从而使公司注册资本增加的行为过程无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式1）股票派息，是用送新股来代替现金派息其好处是可以增加公司积累，有利于公司的长远发展其缺点是股东的近期利益得不到实现2）公积金转增股本，它实际上是股东权益的调整，而不是分红在现实中，公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来，如公司可实行每10股送3股、配3股。

还应当指出，许多公司将配股和公积金转增作为分配方案，这是不对的，只有现金派息和股票派息才是真正的分红但是，公司无论是实行有偿增资还是无偿增资，都可以使股价大幅度下降，这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平，股价就会出现填权行情，使股东获得更多的收益五、 除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利六、 股份有限公司的资本及股本“三原则”对公司资本的概念有广义和狭义的理解狭义的资本是指股东对股份公司的：出资额，也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本；广义的资本指的是全部股东权益（相当于公司的净资产），包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润狭义的资本概念具有重要的法律意义，它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概念。

例如，我国《公司法》第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额然而，狭义的资本毕竟只是一种“形式资本”，实际上发挥作用的是全部股东权益这可以从资产负债表中的等式关系“总资产=负债+股东权益”中看出，股东权益或净资产都具有资本的职能作用而且，考核公司的两个极为重要的财务指标，即公司净资产收益率和每股净资产值时，也都是通过净资产即股东权益计算的股份有限公司纯系资本的团体，是典型的“资合公司”公司的股份可以转让，股东可以改变，但公司却能持续恒久地运转，资本所有权的交易活动与资本的经营活动是完全分离的因此，有必要以法律的形式保证股份公司资本的充实和可靠，保护股东和债务人的权益这就是大陆法系用以约束公司资本运行的“股本三原则”1.股本确定原则指公司在设立时必须在公司章程中明确规定股本总额；筹建公司只有在缴足股份后，发起人方可召开创立大会如果股份未缴足，要么由发起人承担起连带认缴责任，要么宣告设立失败在公司设立后，公司若要增加注册资本，就必须修改公司章程，且新股发行也要一次发行、一次认足这是实行资本确定制的大陆法系与实行授权资本制的英美法系的重要区别在资本授权制的英美法系，虽然公司的资本数额也须在公司章程中载明，但股份是否认足与公司能否成立无关，股东仅认购公司章程规定的部分资本或规定的最低数量时，公司就可以成立营业，其未认足的部分，则授权董事会视营业需要以及市场情况再分次募集。

显然，这种制度在公司的设立和集资方面较为方便，免除了因增资而修改公司章程的程序我国《公司法》采取的是资本确定制，这同我国经济体制改革的进程是相适应的2.股本充实原则亦称股本维持原则或资本约束原则，指公司在运作过程中负有经常维持与股本总额相当的财产的义务这一原则是为了防止由于公司净资产的减少而导致公司责任范围的缩小，其作用主要在于保护债权人的利益，同时，也可以防止股东对盈利分配的过高要求，提高公司承担风险的能力和持续发展的潜力，从而保证股东的未来利益对此，各国公司法都有具体规定如我国《公司法》规定，股票不得低于票面金额；用工业产权和非专利技术抵做出资的金额不得超过公司注册资本的20%；公司当年的税后利润首先要弥补上年亏损，并提取法定盈余公积金后方可分派股利；等等3.股本不变原则指公司资本总额一经公司章程确定和在政府工商管理部门登记后，就不得随意变动因为资本若任意减少，就会影响债权人的利益；资，本若任意增加，则可能使盈利稀释，影响股东的利益因此，许多国家的公司法都对公司的增资或者减资做出了严格的限制例如，我国《公司法》规定，公司如要变动股本总额，必须履行严格的程序，需要股东大会通过决议并经政府主管部门批准。

每次股本确定或变动后；一般要维持1年以上时间，方可再次提出变动申请股本不变原则指的是公司的注册资本，而不是公司实有资本七、 股份有限公司的股份（一）股份的含义及特点股份是股份公司资本等额划分的基本数量单位其英文是shares（英国）和stocks（美国），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份额的意思我国《公司法》第129条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等可见，股份指股份有限公司把股本总额按相等金额划分成的最小单位，每一股份代表一定金额的股本股份有两层基本含义：一是具有资本属性，表明股东对公司出资并由此产生的权利和义务；二是具有股本单位的作用，表明股本的最小单位广义的股份也可以泛指股东对有限责任公司的出资份额将股份有限公司的资本等额划分为股份，具有极为重要的意义，它便于股东认股和股权登记，便于股息分配和增资配股。