中外合资企业章程通用版(合同范本).doc

中外合资企业章程通用版一、总则第一条　依据〔所在国家〕合资经营法，_________国_________公司〔以下简称甲方〕与中国_______________公司〔以下简称乙方〕于________年____月____日在_________签订的建立合资经营的_________公司〔以下简称XX公司〕合同，制定本公司章程第二条　XX公司名称为：XX公司的法定地址为：第三条　甲、乙双方的名称、住所地为：甲方：乙方：第四条　XX公司为___________________公司第五条　XX公司为_________〔所在国〕国法人，受_________〔所在国〕法律管辖和保护，其一切活动必需遵守_________〔所在国〕的法律、法令和有关规定第六条　XX公司经营范围为：第七条　XX公司经营规模为：第八条　XX公司产品在_________〔所在国〕国内及国外市场销售国内外销售比例和数量：二、投资总额和注册资本第九条　XX公司的投资总额为_________美元，折合人民币元XX公司的注册资本为_________美元，折合人民币_________元第十条　甲、乙双方出资方式如下：甲方：认缴出资额为_________美元，折合人民币_________元。

占注册资本_________％，于________年____月____日内缴清乙方：认缴出资额为_________美元，折合人民币_________元占注册资本_________％，于________年____月____日内缴清甲方以_________作为出资乙方以_________作为出资第十一条　甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额第十二条　甲、乙双方缴付出资额后，经XX公司聘请的_________〔所在国〕公认会计师验资并出具验资报告后，由XX公司聘请的_________〔所在国〕公认会计师验资并出具验资报告后，由XX公司的董事长和会计师据以签发出资证实书给出资方出资证实主要内容是：XX公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证实书日期等第十三条　合营期内，XX公司不得减少注册资本数额第十四条　XX公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准第十五条　任何一方转让其出资额，不管全部或部分，都须经另一方同意一方转让时，另一方有优先购买权合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠第十六条　XX公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

三、董事会第十七条　XX公司设董事会董事会是XX公司的最高权力机构第十八条　董事会决定XX公司的一切重大事宜，其职权主要如下：〔1〕决定和批准总经理提出的重要报告〔如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等〕；〔2〕批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；〔3〕通过公司的重要规章制度；〔4〕决定设立分支机构；〔5〕修改XX公司的章程；〔6〕决定XX公司停产、终止或与另一个经济组织合并；〔7〕决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；〔8〕负责XX公司终止和期满时的清算工作；〔9〕其他应由董事会决定的重大事宜第十九条　董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名董事任期为________年，可以连任第二十条　董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派第二十一条　董事会例会每年召开一次，经13以上的董事提议，可以召开董事会临时会议第二十二条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点第二十三条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十四条　董事会会议有23以上董事〔或其代表〕出席方为有效第二十五条　董事会每次会议，须作具体的书面记录，并由全体出席董事〔或其代理人〕签字，记录文字使用中文，记录由公司存档第二十六条　以下事项须董事会一致通过：〔1〕XX公司章程的修改；〔2〕XX公司的终止、解散；〔3〕XX公司注册资本的增加、转让；〔4〕XX公司与其他经济组织的合并；〔5〕董事会认为应一致通过的其他重大事宜第二十七条　关于第三十条规定以外的其他事项须董事会23以上董事通过，方可做出决定四、经营管理机构第二十八条　XX公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员第二十九条　XX公司设总经理人、副总经理人，正、副总经理由董事会聘请和任命总经理由_____方推举，副总经理由_____方推举第三十条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导XX公司的日常经营管理工作叫经理协助总经理工作当总经理不在时，代理行使总经理的使命第三十一条　XX公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效必需要联合签署的事项，由董事会具体规定第三十二条　总经理、副总经理的任期为________年。

经董事会聘请，可以连任第三十三条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任XX公司总经理、副总经理及其他高级职员第三十四条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘五、财务会计第三十五条　XX公司的财务会计按照_________〔所在国〕合资经营企业财务会计制度规定办理第三十六条　XX公司会计年度采纳公历年制，自____月____日起至____月____日止为一个会计年度第三十七条　XX公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写第三十八条　XX公司采纳_______〔货币名称〕为记账本位币，_____〔货币名称〕同其他货币折算，按实际发生之日____〔所在国〕国的外汇管理部门公布汇价计算第三十九条　XX公司在_________〔所在国〕银行开立账户第四十条　XX公司采纳国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；XX公司财务会计账册上应记载如下内容：〔1〕XX公司所有的现金收入、支出数量；〔2〕XX公司所有的物资出售及购入状况；〔3〕XX公司注册资本及负债状况；〔4〕XX公司注册资本的缴纳时间、增加及转让状况。

第四十一条　XX公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表第四十二条　XX公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过第四十三条　XX公司按照_________〔所在国〕国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限第四十四条　XX公司的一切外汇事宜，按照_________〔所在国〕国外汇管理规定办理六、利润分配第四十五条　XX公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配但经董事会一致同意另行规定除外第四十六条　XX公司每年分配利润一次每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额第四十七条　XX公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配七、职工第四十八条　XX公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳作保险、劳作保护、劳作纪律等事宜，按照_________〔所在国〕国劳作法和劳作管理监督法以及企业的劳作管理等规定办理第四十九条　XX公司所必需要工程技术及管理人员〔工程师〕，由乙方派遣并负责管理，其他人员由XX公司在_________〔所在国〕国择优选用。

第五十条　XX公司有权对违反XX公司规章制度和劳作纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除第五十一条　职工的工资待遇，参照的有关规定，依据XX公司具体状况，由董事会确定，并在劳作合同中具体规定第五十二条　职工的福利、奖金、劳作保护和劳作保险等事宜，XX公司将分别在各项制度中加以规定，保证职工在正常条件下从事工作八、期限、终止、清算第五十三条　合营期限为________年自营业执照签发之日起计算第五十四条　甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续第五十五条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营XX公司提前终止合营，必需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准第五十六条　发生以下状况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：〔1〕合营期限届满；〔2〕企业发生严重亏损，无力持续经营；〔3〕合营一方不履行XX公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法持续经营；〔4〕因不可抗力遭受严重损失，无法持续经营；〔5〕XX公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

本条〔2〕、〔3〕、〔4〕、〔5〕项状况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准在本条〔3〕项状况下，不履行XX公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失第五十七条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对XX公司财产进行清算第五十八条　清算委员会任务是对XX公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行第五十九条　清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉第六十条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从XX公司现存资产中优先支付第六十一条　清算委员会对XX公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配第六十二条　清算结束后，XX公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告第六十三条　XX公司结业后，其各种账册，由甲方储存九、规章制度第六十四条　XX公司通过董事会制定的规章制度有：〔1〕经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；〔2〕职工守则；〔3〕劳作工资制度；〔4〕职工奖惩制度；〔5〕职工福利制度；〔6〕财务制度；〔7〕公司解散时的清算程序；〔8〕其他必要的规章制度。

十、附则第六十五条　本章程的修改，必需经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准第六十六条　本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力，上述两种文本如有不符，以中文版本为准甲方：代表〔签字〕：代表职务：________年____月____日乙方：代表〔签字〕：代表职务：________年____月____日 。