企业重组的税务处理与纳税筹划教材(54张)课件.ppt

章企业重组的税务处理与纳税筹划一、企业重组的相关概念企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等它是企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置一）企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变二）合并指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司如将A公司与B公司合并成为C公司但根据 1 994年 7月 1日生效的中华人民共和国公司法的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散（兼并）；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散（合并）三）兼并指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在财政部1996年 8月 24日颁发企业兼并有关财务问题的暂行规定中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

四）收购指一家企业以购买全部或部分股票（称为股权收购）的方式购买了另一家企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（称资产收购）的方式购买另一家企业的全部或部分所有权股权收购可通过兼并或标购来实现兼并特点是先与目标企业管理者直接谈判，取得目标企业董事会认可，再向企业股东出价购买股票；标购是一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易通常是直接与目标企业管理者谈判，收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失五）剥离剥离是指企业根据资本经营的要求，将企业的部分资产、子公司、生产线等，以出售或分立的方式，将其与企业分离的过程剥离包括售卖和分立两种方式六）分立是指一家企业将部分可全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立二、企业重组的价值分析企业重组的直接动因主要有两个：一是实现股东持有股权市场价值的最大化；二是实现现有管理者财富的最大化这二者可能是一致的，也可能发生冲突无论如何，增加企业价值是实现这两个目的的根本企业重组的价值来源主要体现在以下几方面：1、获取战略机会兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。

当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门；第二，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置企业重组的另一战略机会是市场力的运用两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益2、发挥协同效应企业重组的协同效应是指重组可产生 1+1 2或 5-2 3的效果产生这种效果的原因主要来自以下几个领域：（1）在生产领域，通过重组：第一，可产生规模经济效应；第二，可接受新的技术；第三，可减少供给短缺的可能性；第四，可充分利用未使用生产能力2）在市场及分配领域，通过重组：第一，可产生规模经济效应；第二，是进入新市场的捷径；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力3）在财务领域，通过重组：第一，充分利用未使用的税收利益；第二，开发未使用的债务能力；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力4）在人事领域，通过重组：第一，吸收关键的管理技能；第二，使多种研究与开发部门融合3、提高管理效率企业重组的另一价值来源是增加管理效率一种情况是，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后，现在的管理者将被替换，从而使管理效率提高。

4、发现资本市场错误定价如果一个个体能发现资本市场的错误定价，他将可从中获益财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产三、企业重组的一般税务处理企业重组主要涉及增值税、营业税、土地增值税和企业所得税一）对于增值税和营业税国家税务总局公告2011年第13号文件和国家税务总局公告2011年第51号文件规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税二）对于土地增值税财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995第48号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税根据中华人民共和国土地增值税暂行条例（国务院令1993第138号）规定，企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股三）对于企业所得税根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知规定，一般性税务处理方法有：1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外2.企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失3）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变3.企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变4.企业合并，当事各方应按下列规定处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补5.企业分立，当事各方应按下列规定处理：（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补四、企业重组的特殊性所得税处理（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例收购股权不低于75%)3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例股权支付额不低于交易支付总额的85%)5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权二）交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：1.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

2.企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定企业的其他相关所得税事项保持不变2.股权收购：(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变3.资产收购：(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定4.企业合并：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定5.企业分立被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上6.重组交易各方按上述1至5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)(非股权支付金额被转让资产的公允价值)【例题1】甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权转让乙公司，然后成为乙公司的子公司假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。

在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720元甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得 =（7200-5600）（7207200）=160010%=160（万元）(三)企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合上述第(一)规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；4.财政部、国家税务总局核准的其他情形上述第3条项所指的居民企业以其拥有的资。