CRM服务公司董事会【范文】.docx

泓域/CRM服务公司董事会CRM服务公司董事会xx（集团）有限公司目录一、 公司简介 3公司合并资产负债表主要数据 4公司合并利润表主要数据 4二、 董事会会议 4三、 董事会的职权 8四、 独立董事制度概述 9五、 独立董事的特征 12六、 国内对公司治理的定义 13七、 国外对公司治理的定义 17八、 股权结构分散化 20九、 所有权和控制权分离 22十、 项目概况 24十一、 项目风险分析 25十二、 项目风险对策 28十三、 人力资源配置分析 30劳动定员一览表 30十四、 SWOT分析 31一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：蒋xx3、注册资本：1460万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-11-137、营业期限：2016-11-13至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。

围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额22529.3018023.4416896.97负债总额9473.617578.897105.21股东权益合计13055.6910444.559791.77公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入45484.2436387.3934113.18营业利润11229.668983.738422.24利润总额9260.747408.596945.56净利润6945.565417.545000.80归属于母公司所有者的净利润6945.565417.545000.80二、 董事会会议董事会以会议体的方式行使权力，会议质量是企业管理和公司治理中非常具体、关键的问题。

有效的董事会会议需要会前做好充分准备，会中遵循必要的程序，会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行1、董事会会议的种类可以将董事会的会议分为四种类型：首次会议、例行会议、临时会议和特别会议首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次董事会会议国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事，即使实际并没有撤换，也要履行一下这个程序这样每年度的首次会议就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义中国公司普遍实行三年一届的董事会选举制度，会议按第几届第几次会议的顺序，淡化了每年度首次会议的意义例行会议就是董事会按着事先确定好的时间按时举行的会议首次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间，比如每个月第几个星期的星期几这样做能够有效地提高董事会的董事出席率，也能确保董事会对公司事务的持续关注和监控在每次董事会例行会议结束时，董事长或董事会秘书，要确认下次董事会例行会议的时间和地点临时会议是在例行会议之间，出现紧急和重大情况、需要董事会做出有关决策时召开的董事会会议建立起一套董事会的例行会议制度，也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议董事会的特别会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨会”等，与前三种董事会会议不同，它的目的不是要做出具体的决策，也不是要对公司运营保持持续监控，而是提高董事会战略能力，加强董事会与管理层的联系等。

这种会议很多公司治理专家都用不同的名称提出过，一年或者两年一次，一定不能在公司总部等正式场合召开，可以扩大范围，邀请一些非董事会成员的公司高管参加，也可以请外部专家作为会议引导者，提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准2、董事会的会议频率与有效性一个不能定期召开会议的董事会，处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中董事们不能定期会面，其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险就正式的董事会会议来说，会议的频率取决于公司的具体情况，其内部和外部的事件和情况有时可能需要天天开会，如发生标购或被标购情况时即使在平静期，可能也有一些需要召开董事会紧急会议处理的问题国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议中国公司法规定每年至少召开两次董事会会议为了加强董事会的监督和决策作用，作为一个规则，公司至少要每年召开4次董事会会议，即每个季度召开一次可以充分利用各种现代化的通讯手段，提高董事会的效率，加强董事之间、董事与公司之间的联系董事会的专业委员会会议相对较少一些，一年可能两到三次，这也要取决于公司的具体情况我国《公司法》有关董事会会议的规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过董事会会议表决实行一人一票董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围3、董事会的会议资料为每次董事会会议准备文件会有所不同，这取决于公司及每次会议自身的具体情况但有一些基本的文件，是使董事们能够在董事会中真正发挥作用所必需的这些基本文件包括：会议议程表，一般由董事长准备或批准；上次会议的会议纪要，通常由董事会秘书提供；首席执行官的业务运营报告，给出一个自上次董事会会议以来影响公司业务的主要事件的概述；财务报告，提供直到最近的经营损益表、现金流量表和融资情况；还应该有一些由高级经理层提供给董事会成员、支持会议议程中所列事项的书面报告在董事会会议召开之前，要尽可能早地将有关议事项目和有关公司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事这样可以给董事会成员以充分的通知和提醒，以保证他们能够参会并且有足够的时间为会议做准备工作通常情况下，一些专题和背景资料也应在董事会召开前几天送发给董事会成员，使董事们对讨论的问题有所准备，以便缩短会议时间在董事会会议召开之后，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

三、 董事会的职权我国《公司法》第四十七条、第一百零九条规定，董事会对股东负责，行使下列职权：①负责召集股东大会，并向大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案⑦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项⑩制定公司的基本管理制度；公司章程规定或股东大会授予的其他职权四、 独立董事制度概述（一）独立董事的产生与发展独立董事最早出现在美国，1940年美国颁布的《投资公司法》中明确规定，投资公司的董事会中，至少要有40%成员独立于投资公司、投资顾问和承销商投资公司设立独立董事的目的，主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端经过几十年的实践，独立董事在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同，其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。

20世纪80年代以来，独立董事制度被广泛推行西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”二）独立董事资格2001年8月16日，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以专条规定了独立董事资格，担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件并且，由于独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。

根据上面的规定我们可以看出，独立董事是没有股东背景，与公司没有利害关系，且具有公司运营所必需的法律、财务与管理知识经验的人士，他们作为公司的董事，参与公司的日常经营决策由于独立董事与公司没有利害关系，其身份独立于公司，所以，独立董事可以相对科学地参与决策，避免因利益关系而不识公司科学经营的“庐山真面目”公司是以营利为目的一个组织，同时也承担着许多社会责任，也需要公司日常决策的科学所以，设有独立董事就可以从董事会内部纠正公司经营决策的偏离方向，使公司稳健运营五、 独立董事的特征1、独立性一是法律地位的独立独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独立独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系因此，决定了他能以公司整体利益为重，对董事会的决策作出独立的意愿表示2、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。

3、公正性与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立性的基础之上，而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性六、 国内对公司治理的定义由于公司治理涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科，对此问题研究的领域也比较多，对公司治理得出的概念也比较多加之，公司治理不是一个一成不变的历史产物，它是随着企业的产生和发展而不断演进的目前，国内主要从具有比较广泛研究和具。