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    国内上市金融公司员工持股案例研究    吴锡 华宝信托有限责任公司行政人力资源部以Reference：自2006年1月1日《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施以来，A股沪、深两市上市公司开始了对股权激励的探索历程，然而受政策风向及市场波动的影响，实施效果喜忧参半本文以A股上市金融公司为样本，对员工持股计划的发展和现状进行了阐述，并以中国平安和国元证券为案例进行了深入浅出的分析一、国内股权激励政策背景及发展历程自2006年1月1日《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字【2005】151号）实施以来，A股沪、深两市上市公司开始了对于股权激励的探索历程2006年9月，中信证券首度试水，推出针对高管层和核心员工的股权激励计划，计划参加人以股东转让的形式获得股票，受让价格为上一会计年度每股净资产，锁定期五年虽该计划在实施过程中一波三折，但仍不[来自w]失为金融行业股权激励颇具突破性的一次尝试2014年6月，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33号），掀起了A股市场实施员工持股计划的热潮，然而金融行业上市公司却是凤毛麟角原因一方面来自国资控制公司的种种政策限制和审批压力，如此前建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、中国人寿在H股上市之后先后制定并通过了股权激励计划，结果均无疾而终；另一方面上市公司密集的券商行业掣肘于市场禁入制度，合规性存在瑕疵。

转折源自2015年7月，证监会为稳定A股市场，要求上市公司结合公司实际情况，制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案，股权激励和员工持股计划作为市值管理而非激励工具登台亮相仅7、8两月，有58家上市公司披露股权激励计划，136家公司披露员工持股计划；2015年全年A股上市公司披露员工持股计划数量达356家，相比2014年增长超过5倍在此大背景下，作为市场龙头的券商、保险行业员工持股限制也悄然放松，金融行业员工持股的大幕在喧闹中徐徐拉开2016年5月4日《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）正式颁布，新办法加强了对信息披露的监管，放宽了对上市公司的[来自www.Lw5U.coM]相关要求，体现“宽进严管”的基本思路，为金融企业员工持股打开了新的时间窗口二、国内上市金融公司员工持股案例研究1.样本分析根据万德资讯数据显示，截至2016年末，A股上市金融公司共计68家，其中券商27家、银行24家、保险5家、资管（信托、租赁）7家，其它5家上述金融公司中，曾公开在A股市场发布员工持股计划且计划仍在有效期的共有6家，具体如下表所示：不论从样本数量或是实施成功率来说，金融公司在员工持股的推进途中依然是充满挑战。

渤海金控、民生银行2014年推出员工持股计划，并经董事会审议通过，此后便销声匿迹、不了了之海通证券、招商银行员工持股计划2015年经董事会审议通过，因H股股东投票通过率不足三分之二而暂且中止放眼A股市场，上市金融公司员工持股计划硕果仅存的只有中国平安和国元证券，另有坊间传闻东吴证券通过设立子公司实施员工持股，然而并未见诸公告，下文将以中国平安和国元证券员工持股计划为案例进行具体分析2.中国平安员工持股计划（1）员工受益所有权计划早在1992年，中国平安作为深圳经济特区推行员工持股的试点单位，已启动了员工持股计划，以“平安职工合股基金”的名义代持股权，后更名为深圳市新豪时投资发展公司1996年12月31日，景傲实业注册成立，与新豪时投资共同构成了“员工受益所有权计划”的持股平台，具体股权结构如下图所示：参加计划员工认缴员工投资集合资金获得单位权益，投资集合通过新豪时投资、景傲实业间接投资于平安集团，投资集合单位权益的价格由权益管理委员会根据员工投资集合的资产净值确定，原则上不低于员工投资权益上年度末每单位账面净资产员工投资集合自2001年10月后未再增加，截至2006年末，投资集合共有18,969名权益持有人，持有权益份额430,619,411份，对应集团股份720,710,154股，约占总股本的11.63%。

员工受益所有权计划之外，中国平安部分高级管理人员和关键岗位人员通过与集团副总经理王利平女士签订《委托持股及管理公约》，由其代理投资江南实业63.34%的股权，从而间接持有集团股份截至2006年末，江南实业持有集团股份139,112,886股，其中代持股权88,112,886股，约占总股本的1.42%2007年3月1日中国平安A股上市，新豪时投资、景傲实业、江南实业共同做出承诺，其所持的员工持股股权上市后锁定三年，解锁期过后五年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持的股份不超过期初持股的30%，以降低对二级市场造成的冲击2）虚拟股票增值权中国平安于2004年6月24日在H股市场挂牌上市，经第一次临时股东大会批准，实施了以H股为对价的虚拟股票增值权计划，该计划面向绩效优秀的高级管理人员及若干主要员工，授予期为2004年至2008年，每年根据员工绩效和贡献确定授予的人员范围及份额，并设置锁定期，行权时以现金形式支付，且当年该计划参与者的奖励总额不超过当年预估计净利润的4%虚拟期权的成本在授予日进行初始计量，通过Black-Scholes模型计算其公允价值，并在财务结算日进行重新计算，于当年度利润表中予以确认。

根据年度报告披露情况，该计划2004年度授予虚拟股票4,200万股，授予价格10.33港币；2005年度授予虚拟股票1,600万股、授予价格12.47港币；2006年度授予虚拟股票1,600万股，授予价格21.5港币2007年度，首次授予额度锁定期满，共计行权1,300万股，受益于此，董事长马明哲2007年度税前收入达到4,616万元，在业界掀起轩然大波，后续年度未再进行授予或行权3）核心人员持股计划2015年2月，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发布之后，平安集团经第一次临时股东大会审议通过，推出了基于A股市场的核心人员持股计划同年6月，中国保监会发布《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》，中国平安再次领跑行业核心人员持股计划采用限制性股票的实施方式，参加人员为平安集团及其下属子公司的核心人员，购股资金来源为计划持有人的合法薪酬与业绩奖金额度员工持股通过设立专门的资产管理计划进行管理，在业绩达标的前提下，自股票购入满一年后可予以归属，每年归属额度为购入份额的三分之一，分三年归属完毕2015年3月20日至26日，核心人员持股计划通过二级市场完成首次购股，累计购买A股股票4,050,253股，参加人员839人，人均4,827股，成交均价77.02元/股，成交金额合计31,205万元，锁定期为2015年3月30日至2016年3月29日。

2016年3月17日至21日，该计划再次购股14,803,850股，参加人员773人，人均19,151股，成交均价32.53元/股，成交金额合计48,158万元，锁定期为2016年3月23日至2017年3月22日截至2016年3月29日，首批员工持股锁定期满，中国平安收盘价30.7元，2015年度员工持股购入股票浮亏19%；截至2017年3月10日，中国平安收盘价35.6元，2015年度员工持股购入股票浮亏5%，2016年度员工持股购入股票浮盈11%；具体如下表所示：注：1.2015年7月，中国平安A股扣税前每股派发现金红利人民币0.5元，每股转增1股；2.2015年9月，中国平安A股扣税前每10股派发现金红利1.8元；3.2016年7月，中国平安A股扣税前每10股派发现金红利3.5元；4.2016年9月，中国平安A股扣税前每10股派发现金红利2元3.国元证券员工持股计划国元证券于2007年10月在深圳证券交易所借壳上市；现第一大股东为安徽国元控股（集团）有限责任公司，持股21.99%；第二大股东安徽国元信托有限责任公司，持股15.47%；属于地方国资控股的上市券商截至2015年末，国元证券及其下属子公司共有员工3,060人，母公司2015年度实现净利润26亿元，在125家国内券商排名22。

2015年7月，证监会发布一系列措施稳定A股市场；8月底，证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，鼓励上市券商回购股份用于员工持股计划国元证券经2015年第五次临时股东大会表决，审议通过了《关于公司设立员工持股计划（草案）的议案》，以及《关于公司回购股份的议案》2015年9月至2016年3月，国元证券共计回购公司股份2,956万股，成交均价15.92元，总金额约4.7亿元2016年8月19日，经2016年第二次临时股东大会表决，审议通过了《关于<公司员工持股计划（二次修订稿）>的议案》，明确了员工持股计划的购买价格为公司2016年7月7日召开的第七届董事会第三十五次会议所通过的非公开发行股票预案价格，即董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%，为每股14.57元公司回购股票与员工持股计划购买股票之间的资金差额由公司资本公积予以冲抵，国元证券以相对较小的实施成本完成了市值管理与员工激励之间的对接国元证券员工持股计划总认购金额约4.31亿元，通过设立资产管理计划持有标的股票，计划分为两期第一期面向普通员工，参加人数为1,521人，锁定期12个月，认购金额约3.29亿元，人均约21.6万元。

第二期面向中层及以上管理人员，参加人数为255人，锁定期36个月，认购金额约1.02亿元，人均约40万元；其中高管团队16人认购金额约0.43亿元，人均约269万元2016年8月26日，国元证券员工持股计划完成过户，2017年3月10日收盘价格为19.85元/股，资产管理计划浮盈36%三、关于国内上市金融公司实施员工持股计划的建议1.关于员工持股计划的实施时间从指数的历史走势来看，A股市场熊长牛短，上升周期中，不乏企业把员工持股作为市值管理的催化剂，在股价高位推出员工持股计划，名为激励，实则负担，这种做法可谓杀鸡取卵，与员工激励背道而驰在企业IPO之前制定员工持股计划，设置锁定期以及行权的业绩条件，显然是相对稳妥的做法即便不能在上市前实施，也应选择在市场低点推出计划，让员工与企业利益绑定，并分享企业成长带来的收益，才能真正起到激励员工的目的中国平安上市前实施的员工受益所有权计划，在离职率高企的保险行业有效保留并激励了高管团队及核心骨干，保持了长期、高速的业绩增长，企业自身亦受益无穷2.关于员工持股计划的实施方式从员工持股计划的实施方式来看，A股市场多采用限制性股票的激励工具，购股资金来源多为员工认缴。

然而在央企负责人薪酬管控的大背景下，认购资金的筹集尚存在一定局限，从海外金融上市公司实践经验来看，股票期权计划能够有效解决这一问题，在政策宽松且稳定的前提下，股票期权是金融公司实施员工持股，特别是高管股权激励更为有效的工具期待随着国内资本市场的日趋成熟，股票期权激励能够得以广泛应用Reference[1] 谢伟. 我国证券类上市公司股权激励实证研究——以中信证券为例[J]. 中国海洋大学,2013[2] 佐佑顾问股权激励中信,2016 年中国股权激励报告Reference[3] 谢润泽. 企业员工持股信托模式研究——以中国平安员工信托持股计划为例[J]. 法制与社会,2016[4] 中国证券业协会.2015 年度证券公司经营业绩排名情况[5] 李欧美, 冯彦明. 国际银行业股权激励经验及其启示[J]. 全球视线  -全文完-。