企业并购财务尽职调查协议.docx

企业并购财务尽职调查协议（以下简称“买方”）（以下简称“卖方”）1. 买方拟收购卖方持有的（以下简称“目标公司”）的股权；2. 买方为全面了解目标公司的财务状况，确保收购行为的合法、合规及合理性，要求对目标公司进行财务尽职调查；3. 卖方同意接受买方的财务尽职调查，并积极配合买方完成相关调查工作协议内容：第一条 财务尽职调查的范围和内容1.1 买方有权对目标公司的财务状况进行全面调查，包括但不限于：（1）财务报表、财务报告、财务分析及其他财务资料；（2）财务管理制度、内部控制制度及风险管理体系；（3）资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标；（4）税收政策、税收优惠及税收筹划；（5）债务、对外投资、股权结构等相关信息；（6）与财务相关的其他资料和信息1.2 买方应尊重目标公司的商业秘密，对获取的信息和资料保守秘密，不得泄露给第三方第二条 财务尽职调查的时间安排2.1 买方应自本协议签署之日起【】日内启动财务尽职调查工作；2.2 买方应自启动财务尽职调查之日起【】日内完成调查工作；2.3 买方应在调查完成后【】日内向卖方提出问题清单，要求卖方对问题进行解答；2.4 卖方应在收到问题清单之日起【】日内答复买方提出的问题。

第三条 配合与协助3.1 卖方应全面、真实、准确、及时地向买方提供财务尽职调查所需的各种资料和信息，并保证所提供资料的真实性和完整性；3.2 卖方应指派专门人员负责与买方沟通，协调、配合买方的财务尽职调查工作；3.3 卖方应对买方的财务尽职调查人员提供必要的办公条件和工作便利第四条 费用及支付4.1 买方应承担财务尽职调查所需的费用，包括但不限于：差旅费、住宿费、咨询费等；4.2 买方应按照双方另行签订的《财务尽职调查费用支付协议》支付相关费用第五条 违约责任5.1 任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失；5.2 若卖方提供虚假信息或者隐瞒重要事实，导致买方遭受损失的，卖方应承担相应的赔偿责任第六条 保密条款6.1 双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露；6.2 双方在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密和机密信息，应予以严格保密，未经对方同意，不得向第三方披露第七条 争议解决7.1 双方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条 其他条款8.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份；8.2 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：____年____月____日### 特殊应用场合及增加条款1. 跨国并购– 条款增加：• 适用法律和管辖权：明确合同适用的法律以及争议解决的管辖权• 外汇管理：规定跨国资金流动的合规性要求和外汇管理政策• 国际税收安排：针对跨国并购涉及的税务问题，如税收抵免、预提税等2. 国有企业并购– 条款增加：• 符合国家战略：确保并购活动符合国家的发展战略和产业政策• 审批和许可：明确并购需获得的政府审批和许可，以及相关的时限和条件• 国家安全审查：涉及国家安全审查的程序和要求3. 高科技企业并购– 条款增加：• 知识产权保护：明确并购过程中知识产权的转移、保护和管理• 技术秘密和商业秘密：规定对技术秘密和商业秘密的保护措施• 研发能力和持续创新：评估和保证目标公司的研发能力和持续创新潜力4. 金融企业并购– 条款增加：• 金融监管合规：确保并购符合金融监管机构的规定和要求• 风险管理和控制：评估和规定并购后的风险管理和内部控制机制。

• 客户数据保护：明确客户数据保护的义务和措施5. 环境保护要求高的企业并购– 条款增加：• 环境评估和责任：要求对目标公司的环境影响进行评估，并明确环境责任• 环保设施和标准：确保并购后的企业符合环保设施和排放标准• 可持续发展原则：强调并购后企业的可持续发展战略和环保实践附件列表及要求1. 目标公司财务报表：最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等2. 目标公司内部控制制度：详细描述目标公司的内部控制制度，包括风险管理、财务报告流程等3. 目标公司法律法规合规证明：证明目标公司符合相关法律法规的合规文件4. 目标公司知识产权证明文件：包括专利、商标、著作权等知识产权的证明文件5. 目标公司重大合同和协议：与目标公司运营相关的重大合同和协议6. 目标公司经营计划和未来预测：包括目标公司的未来发展战略、市场预测等实际操作过程中的问题和解决办法1. 信息不对称问题：买方在调查过程中可能会发现卖方提供的信息不完整或不准确解决办法是建立严格的信息披露机制，必要时可请第三方专业机构进行审计2. 时间压力：并购过程中可能会遇到时间压力，导致调查不充分解决办法是制定详细的时间表，并预留充足的时间用于调查和问题的解决。

3. 文化差异和沟通问题：跨国并购可能面临文化差异和沟通问题解决办法是建立有效的沟通渠道，必要时可聘请本地顾问协助沟通4. 法律法规遵守：并购需遵守复杂的法律法规，容易产生合规风险解决办法是咨询专业法律顾问，确保所有操作符合相关法律法规的要求5. 谈判僵局：在谈判过程中可能会出现僵局解决办法是双方保持冷静，寻求共同的利益点，并通过妥协和协商达成一致 特殊应用场合及增加条款（续）6. 家族企业并购– 条款增加：• 家族成员权益保护：确保并购过程中家族成员的权益得到妥善保护• 家族传承和价值观：考虑家族企业的传承和价值观在并购后的延续7. 上市公司并购– 条款增加：• 信息披露和公告：遵循上市公司信息披露的规定，进行相关公告和信息披露• 股东大会和董事会审批：明确并购需经过股东大会和董事会的审批程序8. 危机企业并购– 条款增加：• 风险评估和尽职调查：对危机企业的财务和经营状况进行深入的尽职调查• 债务重组和解决方案：考虑债务重组方案，确保并购后的企业能够稳健运营9. 房地产企业并购– 条款增加：• 土地使用权和房产权益：明确土地使用权和房产权益的转移和合规性• 项目建设和规划许可：确保并购后的项目符合规划和建设许可要求。

10. 服务业并购– 条款增加：• 客户信息和隐私保护：确保客户信息和隐私在并购过程中得到保护• 服务合同和供应商关系：考虑服务合同和供应商关系的延续和调整附件列表及要求（续）1. 目标公司股东名册：列出目标公司所有股东的详细信息2. 目标公司管理团队和员工信息：包括管理团队的简历和员工福利政策3. 目标公司主要合同和供应商信息：详细列出目标公司的重要合同和供应商信息4. 目标公司客户信息和市场份额：提供目标公司的客户信息和市场占有率数据5. 目标公司项目进展和合同履行情况：包括所有正在进行的项目和合同的履行情况实际操作过程中的问题和解决办法（续）6. 税务问题：并购可能涉及复杂的税务问题，如资产评估、税收抵免等解决办法是咨询税务顾问，确保税务处理符合税法规定7. 员工安置：并购后如何安置员工是一个重要问题解决办法是制定详细的员工安置计划，确保员工的权益得到妥善处理8. 业务连续性：确保并购后的业务能够连续运营解决办法是制定业务连续性计划，包括供应链、客户关系等方面的规划9. 整合成本：并购后的整合成本可能超预期解决办法是进行详细的成本评估和预算控制，确保整合过程在预算范围内完成10. 反并购措施：目标公司可能采取反并购措施。

解决办法是了解并评估这些措施的合法性和可行性，并在合同中作出相应规定。