中央企业混合所有制改革操作指引.docx

中央企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的 决策部署，稳妥有序推进中央企业混合所有制改革，促进各 种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主 义基本经济制度的微观基础，按照《中共中央、国务院关于 深化国有企业改革的指导意见》 （中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》 （国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业 混合所有制改革实践，制定本操作指引中央企业所属各级 子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（ IPO）、上市公 司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所 有制改革，相关工作参考本操作指引一、基本操作流程中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行 以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、 履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、 推进企业运营机制改革以新设企业、对外投资并购、投资 入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理 有关程序一）可行性研究拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照 完善治理、强化激励、突由主业、提高效率”的总体要求, 坚持 因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、 宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表 ”的原则,依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进 行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。

积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有 制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根 据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合 所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作 专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所 有制改革的社会稳定风险作由评估二）制定混合所有制改革方案拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下 内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析， 改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营 机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价 办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案， 历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相 关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充 分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派由董 事或监事；注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和 参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方 案应经职工大会或者职工代表大会审议通过；科学设计改革 路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。

必 要时可聘请外部专家、中介机构等参与三）履行决策审批程序混合所有制改革方案制定后，中央企业应按照 三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序拟混改企业属于主业处于 关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，具混合所有制改革方案由中央 企业审核后报国资委批准，其中需报国务院批准的，由国资 委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程 序；拟混改企业属于其他功能定位子企业的，具混合所有制 改革方案由中央企业批准四）开展审计评估企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范 围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无 偿划转、产权转让、产权置换等方式企业混合所有制改革 前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程 序拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘 具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履 行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资 产交易定价的参考依据五）引进非公有资本投资者拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股 票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行通 过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股 和转让部分国有股权。

通过股票市场引进非公有资本投资 者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、 发行证券、资产重组等中央企业通过市场平台引进非公有 资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权 利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞 争原则的内容六）推进运营机制改革混合所有制企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构， 充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共 同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经 理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度 改革；用足用好用活各种正向激励工具，构建多元化、系统 化的激励约束体系，充分调动企业职工积极性转变混合所 有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同 比例结构协商确定具体管控方式，国有由资方强化以生资额 和由资比例为限、以派由股权董事为依托的管控方式，明确 监管边界，股东不干预企业日常经营混资本”相关环节操作要点（一）资产审计评估1 .财务审计实施混合所有制改革，应当按照《国务院办公 厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业 改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办 公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意 见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，开展财务审计 工作。

1）关于选聘审计机构选聘审计机构应采取差额竞争方 式，综合考察和了解其资质、信誉及能力选聘的审计机构 近两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录，未承担同 一混合所有制改革项目的评估业务，与企业不存在经济利益 关系2）关于审计报告审计报告应为无保留意见的标准审计 报告拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基 准日在6月30日（含）之前的，需由具最近三个完整会计 年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在 6月30日之后的，需由具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告其他经济行为需由具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告2 .资产评估实施混合所有制改革，应当按照《中华人民共 和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国资委令第12号)等规定，开展资产评估工作1)评估机构选聘及委托中央企业应当采取差额竞争方 式在本企业评估机构备选库内选聘评估机构选聘的评估机 构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专 业特长，近3年内没有违法、违规执业国有资产评估项目记 录；掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为 特点和相关市场信息；与混合所有制改革相关方无经济利益 关系。

评估对象为企业股权的资产评估项目，由产权持有单 位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增 资企业共同委托2)评估备案管理权限经国资委批准的混合所有制改革 涉及的资产评估项目，由国资委负责备案；经中央企业批准 的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由中央企业负责备 案；被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由 持股比例最大的国有股东办理备案手续3）重点关注事项一是评估基准日选取应尽量接近混合 所有制改革的实施日期如果期后发生对评估结果产生重大 影响的事项，应调整评估基准日或评估结果二是评估范围 应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书 等确定的范围一致三是纳入评估的房产、土地、矿产资源 等资产应当权属明晰、证照齐全符合划拨用地条件的国有 划拨土地使用权，经所在地县级以上人民政府批准可继续以 划拨方式使用四是涉及企业价值的资产评估项目，原则上 应当采用两种以上评估方法五是资产评估项目备案前，应 当按照资产评估项目公示制度履行公示程序二）通过产权市场实施混合所有制改革1 .产权交易机构选择非上市企业通过产权转让、增资扩股 方式实施混合所有制改革应按照《企业国有资产交易监督管 理办法》（国资委 财政部令第32号）、《关于印发 ＜企业国有 产权交易操作规则 ＞的通知》（国资发产权〔2009〕120号） 等有关规定，在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易 机构中公开进行。

从事中央企业产权转让业务的机构有北京 产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所和重 庆联合产权交易所；从事中央企业增资扩股业务的机构有北京产权交易所和上海联合产权交易所2 .信息披露进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构 进行信息披露企业混合所有制改革方案确定后，可合理选 择信息发布时机，及早披露相关信息产权转让项目正式信 息披露时间不少于 20个工作日，涉及企业实际控制权转移 的应进行信息预披露，时间不少于 20个工作日增资扩股项目信息披露时间不少于 40个工作日3 .投资人遴选拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式 产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资 扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式投资 人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经 营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人 主要关注资金实力和财务状况等4 .重点关注事项1)企业增资与产权转让同步进行企业混合所有制改革 后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步 转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作， 产权转让价格应与增资价格保持一致。