佛塑科技：公司章程（8月）.ppt

二○一二年八月修订佛山佛塑科技集团股份有限公司章程目录第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章总则…………………………………………… 3经营宗旨和范围 ………………………………4股份…………………………………………… 4第一节 股份发行……………………………… 4第二节 股份增减和回购……………………… 5第三节 股份转让……………………………… 6股东和股东大会…………………………………7第一节 股东 ……………………………………7第二节 股东大会的一般规定 …………………9第三节 股东大会的召集………………………11第四节 股东大会的提案与通知………………12第五节 股东大会的召开………………………14第六节 股东大会决议…………………………16董事会………………………………………… 19第一节 董事……………………………………19第二节 董事会…………………………………22第三节 董事会秘书……………………………26第四节 独立董事………………………………28总裁及其他高级管理人员…………………… 29监事会………………………………………… 311佛山佛塑科技集团股份有限公司章程第一节 监事……………………………………31第二节 监事会…………………………………31第三节 监事会决议……………………………33第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章财务会计制度、利润分配和审计…………… 33第一节 财务会计制度…………………………33第二节 内部审计………………………………36第三节 会计师事务所的聘任…………………36通知与公告…………………………………… 37第一节 通知……………………………………37第二节 公告……………………………………38合并、分立、增资、减资、解散和清算…… 38第一节 合并、分立、增资和减资……………38第二节 解散和清算……………………………39劳动人事………………………………………41修改章程………………………………………41附则……………………………………………422第一条第二条第三条第五条第九条第十条佛山佛塑科技集团股份有限公司章程第一章 总 则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。

公司是经佛山市人民政府以佛府办复[1987]106 号文和广东省人民政府以粤办函[1988]165 号文批准设立的股份公司，1992 年经广东省企业股份制试点联审小组以粤联审办[1992]36 号文批准进行了企业股份制规范化改造，1994 年经广东省体改委以粤体改[1994]14 号文批准确认为规范的定向募集股份有限公司，并正式更名为佛山塑料集团股份有限公司2011年经佛山市工商行政管理局核准变更名称为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司在佛山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 440000000047243公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]36 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9500 万股,于 2000年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市第四条第六条第七条第八条公司注册中文名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司公司注册英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD.公司住所:广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号，邮政编码 528000公司注册资本为人民币 91883.2297 万元。

公司为永久存续的股份有限公司董事长为公司的法定代表人公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可3佛山佛塑科技集团股份有限公司章程以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员第十一条第十二条第十三条第十四条第十五条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人第二章 经营宗旨和范围公司经营宗旨：依照国家的有关股份制企业的政策、法规、条例，接受政府有关部门依法进行管理和监督，维护国家利益和社会公众利益在国家宏观经济方针的指导下，致力于各项资源和生产要素的优化组合，以适应市场经济和国际市场竞争的要求，加速推进以塑料新型材料工业为主体，科、技、贸结合，多样化的规模经济，提高规模效益，为国家和股东创造更多的财富，使全体股东获得满意的经济利益经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务；房地产开发与经营，物业管理；仓储、货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。

经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务第三章 股份第一节 股份发行公司的股份采取股票的形式公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利4佛山佛塑科技集团股份有限公司章程同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管公司发起人为佛山市国有资产管理办公室、佛山市塑料皮革工业合作联社，其中佛山市 国有 资 产 管 理 办 公 室 认购 的 股 份 经佛山市人民政府授权由佛山市塑料工贸集团公司持有；佛山市塑料皮革工业合作联社认购的股份已于 2002 年 11 月 22 日转让给佛山富硕宏信投资有限公司；佛山市塑料工贸集团公司认购的股份已于 2009 年 8 月转让给广东省广新外贸集团有限公司（2011 年 1 月更名为广东省广新控股集团有限公司）。

公司的股份总 数为 918,832,297 股，公司 的股本结构为 ：普通 股918,832,297 股公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；5佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行;（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将6佛山佛塑科技集团股份有限公司章程其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任第四章 股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东第三十二条 公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第三十七条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规本章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；8(二)(五)(六)佛山佛塑科技集团股份有限公司章程公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益公司股东或实际控制人不得侵占公司资产公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(一)(三)(四)决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9(七)(九)佛山佛塑科技集团股份有限公司章程对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)(十)对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划；(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数少于 5 人时;（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；10佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开必要时，公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席有关表决时间、表决程序和股东身份确认方式可在股东大会通知中明确第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见第三节股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，11佛山佛塑科技集团股份有限公司章程监事会可以自行召集和主持第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担第四节股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公12佛山佛塑科技集团股份有限公司章程司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，号码；（六） 如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确参加网络投票的时间与程序，以及股东身份确认方式第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集13佛山佛塑科技集团股份有限公司章程人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因第五节股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，应按股东大会通知的规定办理股东身份确认手续。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或14佛山佛塑科技集团股份有限公司章程者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东大会第六十四条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东15佛山佛塑科技集团股份有限公司章程大会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告第六节股东大会决议第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权16佛山佛塑科技集团股份有限公司章程公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 本章程第四十一条须经股东大会审批的对外担保；（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 本章程的修改；（五） 股权激励计划；（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况17佛山佛塑科技集团股份有限公司章程第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事或监事选举实行累积投票制度累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果18佛山佛塑科技集团股份有限公司章程第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过决议的表决结果载入会议记录在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之日起就任第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案第五章 董事会第一节董事第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经19佛山佛塑科技集团股份有限公司章程济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；20佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得接受与公司交易有关的佣金；（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，不得以公司资产为他人债务提供担保；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。

十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第九十八条 董事负有维护公司资金安全的法定义务董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；21佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行第二节董事会第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人第一百零八条 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占有即冻结”的机制，即：发现控股股东侵占公司资产22佛山佛塑科技集团股份有限公司章程时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还第一百零九条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六） 选举公司董事会董事长、副董事长；（十七） 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率，保证科学决策第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担23佛山佛塑科技集团股份有限公司章程保、委托理财、衍生品交易、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批准董事会决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财和衍生品交易的权限为：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财所涉金额和衍生品交易所涉交易金额占最近一期经审计净资产 20%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产 20%的，由董事会提请股东大会审议批准董事会决定对外担保事项的权限为：除本章程第四十一条所规定以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第四十一条所规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准董事会决定关联交易事项的权限为：关联交易金额在 3000 万元以下或占最近一期经审计净资产 5%以下的，由董事会决定；关联交易金额超过 3000 万元且超过最近一期经审计净资产 5%的，由董事会提请股东大会审议批准。

关联交易金额应以连续十二个月累计发生额为计算标准第一百一十三条第一百一十四条第一百一十五条董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告七）董事会授予的其他职权公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履24佛山佛塑科技集团股份有限公司章程行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百一十六条第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三） 三分之一以上董事提议时；（四） 监事会提议时；（五） 总裁提议时。

第一百一十八条第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通知、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式通知时限为：每次会议应当于会议召开两日以前通知全体董事董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议第一百二十二条第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用方式进行并作出决议，并由参会董事签字董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席25佛山佛塑科技集团股份有限公司章程委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第一百二十四条第一百二十五条董事会会议应当制作记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于 10 年董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任第三节董事会秘书第一百二十七条第一百二十八条董事会设董事会秘书对公司和董事会负责董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。

有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）有《公司法》第 147 条规定情形之一的；26佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形第一百二十九条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件并负责会议记录；（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（四）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的有关规则和规定以及本章程，以及上市协议对其设定的责任；（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的有关规则和规定以及本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票上市的证券交易所报告；（六）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（七）本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘27佛山佛塑科技集团股份有限公司章程请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书第一百三十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出第四节独立董事第一百三十二条第一百三十三条第一百三十四条第一百三十五条第一百三十六条第一百三十七条公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实地考察独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，28佛山佛塑科技集团股份有限公司章程但是连任时间不得超过两届独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露第一百三十八条第一百三十九条第一百四十条第一百四十一条第一百四十二条第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务第六章 总裁及其他高级管理人员公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘总裁提名的方式和程序为：由提名委员会根据董事长提出的总裁候选人名单进行审议，并提交董事会决议通过后聘任公司可根据经营需要设多名副总裁，由董事会聘任或解聘本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任总裁对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；29佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（五） 制订公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九） 提议召开董事会临时会议；（十） 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十四条第一百四十五条第一百四十六条第一百四十七条总裁列席董事会会议，总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见总裁应制订总裁工作细则，提请董事会批准后实施总裁工作细则包括下列内容：（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项第一百四十八条第一百四十九条公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定第一百五十条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百五十一条 总裁及其它管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

总裁及30佛山佛塑科技集团股份有限公司章程其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分第七章监事会第一节 监事第一百五十二条第一百五十三条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一本章程第九十五条规定不得担任董事的情形，同时适用于监事董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事第一百五十四条第一百五十五条第一百五十六条第一百五十七条第一百五十八条第一百五十九条监事每届任期三年监事任期届满，可以连选连任监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务，监事负有维护公司资金安全的法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节 监事会公司设监事会监事会由 5—7 名监事组成设监事会主席一名，31佛山佛塑科技集团股份有限公司章程监事会主席任由全体监事过半数选举产生监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生第一百六十三条监事会行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司的财务；（三） 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担第一百六十四条第一百六十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期32佛山佛塑科技集团股份有限公司章程限，事由及议题，发出通知的日期第三节监事会决议第一百六十七条第一百六十八条第一百六十九条第一百七十条第一百七十一条第一百七十二条监事会会议由监事会主席主持监事会主席不能出席会议时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会的表决程序为：监事会决议应由半数以上监事表决方能获得通过监事在监事会会议上均有发言权和表决权，任何一位监事所提的提案，监事会均应予以审议监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 10 年以上。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（１） 资产负债表；33佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（２） 利润表；（３） 利润分配表；（４） 财务状况变动表（或现金流量表）；（５） 会计报表附注公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注第一百七十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百七十五条第一百七十六条第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分34佛山佛塑科技集团股份有限公司章程配的连续性和稳定性，利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平公司在报告期盈利且可供股东分配利润为正以及满足正常生产经营的资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当积极采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明第一百七十八条第一百七十九条第一百八十条第一百八十一条第一百八十二条第一百八十三条公司可以进行中期现金分红公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司股东征集投票权对于报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台公司应当在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事对此发表独立意见，并由董事会提交35佛山佛塑科技集团股份有限公司章程议案通过股东大会进行表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第一百八十四条第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条第一百八十七条第一百八十八条第一百八十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中36佛山佛塑科技集团股份有限公司章程国注册会计师协会备案第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决前，应允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形第九章 通知和公告第一节通知第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三） 以公告方式进行；（四） 本章程规定的其他形式第一百九十四条第一百九十五条第一百九十六条第一百九十七条第一百九十八条第一百九十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知公司召开股东大会的会议通知，以在本公司董事会根据法律、法规规定和本本章程选定的报刊上发布公告的方式进行公司召开董事会的会议通知，以通知、书面通知、通知或专人送达、邮寄送达的方式进行公司召开监事会的会议通知，以通知、书面通知、通知或专人送达、邮寄送达的方式进行公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效37、佛山佛塑科技集团股份有限公司章程第二节公告第二百条公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。

第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办38佛山佛塑科技集团股份有限公司章程理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第二节解散和清算第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零九条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过第二百一十条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算第二百一十一条第二百一十二条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；39佛山佛塑科技集团股份有限公司章程（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动第二百一十三条第二百一十四条第二百一十五条第二百一十六条第二百一十七条第二百一十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种本章程指定报刊上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并提请股东大会或者人民法院确认公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，提请股东大会或者人民法院确认清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公40佛山佛塑科技集团股份有限公司章程司终止第二百一十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第十一章劳动人事第二百二十条 公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和广东省有关劳动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度公司有权依法与受薪人员约定工资水平和支付方式第二百二十一条第二百二十二条第二百二十三条第二百二十四条第二百二十五条公司应与职工订立书面劳动合同，确立劳动关系，明确双方的权利义务公司对不合格员工可以进行行政处分直至辞退辞退员工，必须提前一个月通知被辞退者被辞退者有权向本公司有关部门及政府部门申诉公司员工有辞职自由，但必须按公司有关的人事管理制度履行手续未经批准擅自离职者，须赔偿由此造成的本公司经济损失公司执行国家和广东省有关规定，提取职工医疗、退休保险基金，职工享受相应保险待遇劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其它有关规定处理节假日按法律规定执行公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益第十二章修改章程第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事41佛山佛塑科技集团股份有限公司章程项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十七条第二百二十八条第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告第十三章附 则第二百三十条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系第二百三十一条第二百三十二条第二百三十三条第二百三十四条第二百三十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”不含本数章程由公司董事会负责解释本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则42佛山佛塑科技集团股份有限公司章程第二百三十六条本章程自股东大会审议通过之日起施行佛山佛塑科技集团股份有限公司二○一二年八月修订43。