XX公司投资风险控制管理办法.doc

XX公司投资风险控制管理办法第一章 总则第一条 为保障投资业务的安全运作和管理，加 强XX公司（以下简称“公司”）内部风险管理，规范 投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资 项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指 引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办 法第二条 股权投资业务是指使用自有资金对境内 企业进行的股权投资类业务第三条 风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资 业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防 范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的 建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独 立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法 律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为 所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不 能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制 度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念 等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风 险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司在业务、人员、机构、办 公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相 互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来 的风险。

第二章 风险控制体系第四条 风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风 险控制工作纳入公司的风险控制体系之中公司的风 险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的 风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业 务部第五条各层级的风险控制职责董事会职责：(1) 审议批准风险控制委员会的基本制度， 决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报（2）审议单笔投资额超过公司资产总额 30 ％，或 者单一投资股权超过被投资公司总股本 40%的股权投 资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权 董事会 下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额 30 ％，或者 单一投资股权超过被投资公司总股本 40%的，应当提 交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；3）监督和评估风险管理制度执行情况等 风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告 投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产 总额的 30 ％，或者单一投资股权不超过被投资公司总 股本的 40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包 括：（1）独立于业务部开展风险控制、 合规检查、 监督评 价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告 业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中 的风险控制业务部负责人作为股权投资项目风险管 理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行 工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的 风险隐患和风险问题的职责一般情况下，项目组配 备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于 项目组的后台管理和监督部门综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章 管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会 议筹备，以及相关会议资料的管理等财务部负责股 权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目 分别设置账户、独立核算、分账管理第三章风险控制流程第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险 评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成， 是制定风险管理战略及防范措施的重要基础第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及 外部风险的来源进行辨别。

第九条风险测量是对风险的严重程度及发生概 率进行科学合理的量化第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根 据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交 的与风险评估分析相关的报告第四章风险识别与评估第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风 险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对 各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的 风险控制职责第十四条政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影 响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投 资失败风险项目公司所属行业的国家产业政策、行 业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后 技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目 公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或 亏损退出第十五条合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规 和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意 违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必 须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理 解有误或故意违反则将出现合规风险。

第十六条法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协 议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼第十七条操作风险股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、 初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实 施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节， 在上述 每个环节均存在操作风险主要可以归纳为决策失误、 投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部 欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司 经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等 风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险第十八条市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要 经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场 等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境 发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无 法实现的风险其中，对以上市为退出方式的项目， 证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的第五章风险隔离控制第一节合规风险的控制第十九条 公司对股权投资项目的合法、合规性 进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事 前和事中控制：（—）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审 查相关的管理制度和业务流程；（二） 制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议, 确保合同的规范性和合法性；（三） 监督股权投资业务管理制度和业务流程的执 行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有 效地执行；（四） 确保股权投资业务投资决策服从国家产业政 策，符合国家法律法规。

第二十一条公司通过以下于段对投资项日进行事后控制一） 制定股权投资业务的合规检查制度；（二） 对股权投资业务运作和内部管理的合规性进 行检查，并向公司通报；（三） 检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度第二节市场风险的控制第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投 资立项环节上第二十三条 公司制订项目立项标准立项标准 应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围 的相关规定第二十四条业务部应当根据立项标准和投资范 围，对备选企业进行筛选形成项目池项目人员应当 在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息 材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和 风险收益分析符合立项条件的，根据公司规定申请 立项审批第三节法律风险的控制第二十五条风险控制部应当对公司签定的合 同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险第二十六条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持必要时，可申请引入外部中 介机构提供法律服务，防范法律风险第四节 操作风险的控制第二十七条 公司制定专门的项目管理和投资决 策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求第二十八条 为维护公司的权益，项目投资的范 围应当符合以下规定：（一）不得将公司资产用于资金拆借、 贷款、 抵押 融资或者对外担保等用途；（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投 资；（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的 30 ％，如果突破 30%，需提交股东审议；（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破 40%，需提交股东审议；（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；第二十九条 尽职调查的风险控制（1）公司建立尽职调查制度， 规范尽职调查的工作 内容。

项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程 序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告2）项目组开展尽职调查工作期间， 项目负责人必 须对拟投资企业进行实地考察3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责4）项目组认为必要时， 可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作第三十条 投资决策的风险控制（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材 料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过单笔投资额超过公司资产 总额 30 ％，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目， 应当经过投资决策委员会审议通过后， 提 交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议第三十一条 项目管理的风险控制公司建立对已 投资项目的跟踪管理机制1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包 括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务 资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公 司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行 重新评估等。

2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司 一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况 报告》和《项目股权价值评估报告》 （每半年），并向主管领导提交估值报告第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置 机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策项 目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生 变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事 项的，项目组应当及时报告相关规则另行制定第三十三条 公司建立项目退出审批机制，对项 目退出进行决策当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需 要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报 投资决策委员会审议单笔投资额超过公司资产总额 的 30％，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目， 应当提交董事会和股东审议 退 出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退 出方案，直至项目实现退出第五节 其它环节的风险控制 第三十四条 对财务与资金管理的风险控制 公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务 会计核算制度，配备专职的财务核算人员公司按照 有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户第三十五条 对人员管理的风险控制公司高级管理人员和从业人员应当专职，不得在 其他公司担任职务。

公司董事、监事、投资委员会成 员存在人员兼任情况的，公司建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突第三十六条 公司建立专门的内部控制机制，防 范利益冲突，规范关联交易。