企业内部控制应用指引的学习.doc

第三部分企业内部控制应用指引第1-9号第三章 企业内部控制应用指引第1号一一组织架构第四章企业内部控制应用指引第2号一一发展战略第五章企业内部控制应用指引第3号一一人力资源第六章企业内部控制应用指引第4号一一社会责任第七章 企业内部控制应用指引第5号一一企业文化第八章企业内部控制应用指引第6号一一资金活动第九章企业内部控制应用指引第7号一一釆购业务第十章企业内部控制应用指引第8号一一资产管理第十一章企业内部控制应用指引第9号一一销售业务企业内部控制应用指引的主要内容学习与应用范式1) 为什么要规范？(2) 至少应关注哪些风险？(3) 如何控制风险？——控制点与关键控制点是哪些？(一般与决策流程或业务流程相关)——控制风险的冃标是什么？——如何达到目标？第二节组织架构设计运行的主要风险组织架构的核心是公司治理结构和内部机构的设计和运行问题1、治理结构即企业治理层面的组织架构1) 它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础主要表现为法人治理的体制，即股东会或者股东大会、輩事会、监事会及经理层之间的相互关系2) 它是企业得以拥冇特定权利、履行相应义务，保障各利益相关方的基本权益的法律许可的框架。

2、内部机构则是企业内部机构层面的组织架构1） 即为企业业务开展、发展战略实现提供组织机构的支撐平台2） 具体表现为不同层次的内部部门、相应的管理人员、各专业人员组成的管理团队等3） 内部机构依其功能行使决策、计划、执行、监督、评价等权力并承担相应的义务所以，组织架构指引要求企业至少应重点关注以下二个方面的主要风险（一） 治理结构层面的主耍风险治理结构形同熄设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略治理结构层面风险具体表现为十方面：（1） 股东大会不能规范而有效地召开，股东不能通过之行使自己的权利；（2） 企业与控股股东不能在资产、财务及人员等方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易不能贯彻平等、 公开、自愿的原则；（3） 对与控股股东相关的信息不能根据规定及时完整地披露；（4） 企业不能对中小股东权益采取了必要的保护措施，譬如不能和人股东同等条件参加股东人会，获得-致的信 息，行使相应的权利：（5） 董审会不能独立于经理层和大股东,董事会及其宙计委员会中独立董事存在数最不适当或不能有效发挥作用;（6） 董事不“懂爭”，不知自身的权利和责任，无足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责：（7） 董事会不能够保证企业建立并实施有效的内部控制；无法审批企业发展战略和施大决策并定期检査、评价其执行情况，不能督促经理层对内部控制有效性进行监督和 评价:（8） 监事会的构成不能够保证英独立性，监事能力与相关领域不相匹配；（9） 监事会不能够规范而有效地运行：不能监督董爭会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；（10） 对经理层的权力未能建立必要的监督和约束机制。

二） 内部机构层的主要风险内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下内部机构层看主要风险具体表现为八个方面:（1） 企业内部组织机构未考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；（加平）（2） 企业对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等无明确的书面说明和规定，存在关键 职能缺位或职能交叉的现象：（3） 企业内部组织机构不能支持发展战略的实施，不能根据环境变化及时作出调胳；（4） 企业内部组织机构的设计与运行不适应信息沟通的要求，不利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动 间的传递，不利于员工履行相应职权：（5） 关键岗位员工自身权责不明，胜任能力差，未建立关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；（6） 企业未对茶事、监审、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况无正式的记录；（7） 企业未对岗位职责进行恰当的描述和说明，存在不相容职务未分离的情况：（8） 企业未对权限的设置和履行悄况进行审核和监督，对于越权或权限缺位的行为不能及时予以纠正和处理第四章企业内部控制应用指引第2号一发展战略第一节为什么要制定和实施发展战略什么都可以出错，战略不能出错：什么都可以失败，战略不能失败。

一一战略的失败是最彻底的失败！无论是一个国家、一个地区和一个行业，还是一个微观组织，乃至一个人，都面临发展战略控制的问题作为一个现代企业，“三年发展靠机遇，十年发展靠战略”如果没有明确可行的发展战略，就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展发展战略可以帮助企业找准市场定位、建立行动指南、确立内控冃标第二节企业战略制定与实施的风险（一）发展战略是指企业在对现实状况和未來趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制迅并实施的氏远发展冃标与战 略规划企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：（1） 缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和 动力2） 发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，其至经营失败3）发展战略因工观原因频繁变动，可能导致资源浪费，共至危及企业的生存和持续发展战略失控案例（1） 铁矿石价格失控第三节企业战略制定与实施的风险（二）（2） 我国稀土乱采及廉价出口（3） 俄乌石油天然气管道摩擦（4） 地震翻身第四节如何制定企业发展战略（一）（一） 总体耍求制定发展战略是企业实现健康可持续发展的起点。

企业应当按照科学发展观的要求，将企业的前途与企业利益相关者（国家、投资者、上下游客户及员工等）的命 运紧密联系起來，立足当前，面向未來，科学制定切合自身实际乂符合市场经济发展规律的发展战略二） 具体措施“三个耍"1、 要增强意识利和组织保证2、 要综合分析影响发展战略的内外部因素3、 要科学编制发展战略1、要增强意识和组织人力保证（1） 增强意识企业应给予发展战略高度重视和大力支持，耍在人力资源配置、组织机构设宜等方面提供必要的保证2） 组织保证企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作战略委员会对董事会负责，委员包括董事长利其他董事3） 人力保证战略委员会委员应当具冇较强的综合素质和实践经验——譬如，熟悉公司业务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策走向及国内外经济、 行业发展趋势等委员的任职资格和选任程序应符合有关法律法规和企业章程的规定战略委员会主席应当由董事长担任委员中应当有一定数虽的独立董事，以保证委员会更具独立性和专业性战略委员会还可聘请社会专业人士担任顾问，提供专业咨询意见4）职责保证战略委员会的主耍职责：一一对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：1、 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；2、 对公司涉及采购供应战略、产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等经营战略进行研究并提出 建议：3、 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；4、 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。

企业应当明确相关议事规则，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求利会议记录等作出 明确约定，以确保战略委员会议箱过程透明、决策程序科学民主应在内部机构中设賈专门的部门或指定相关部门，承担战略委员会有关具体工作第五节如何制定企业发展战略（二）2、耍综合分析评价影响发展战略的内外部因素影响发展战略制定的关键因素：企业外部环境、内部资源等因素企业应当综合考虑的具体因素：一一宏观经济政策 国内外市场需求变化 技术发展趋势一一行业及竞争对手状况一一可利用的资源水平一一自身优势与劣势等等1） 分析外部环境，发现机会和威胁包扌舌企业所处的宏观环境、行业环境及竞争对手、经营环境等2） 分析内部资源，识别优势和劣势包括企业资源、企业能力、核心竞争力等各种有形和无形资源企业资源分析应着亟对企业现有资源的数疑和利用效率，以及资源的应变能力等方面的分析日本稀土） 企业能力是企业有形资源、无形资源和组织资源等各种资源有机组合的结果一一主耍包括：研发能力分析、生产能力分析、营销能力分析、财务能力分析、组织管理能力分析等核心竞争力是指能为企业带來相对于竞争对手存在竞争优势的资源和能力——能够有助于企业构建核心竞争力的资源主要包括：稀缺资源、不可模仿的资源、不可替代的资源、持久的资 源等。

第六节如何制定企业发展战略（三）3、耍科学编制发展战略发展战略可以分为发展目标和战略规划两个层次第一、发展冃标是企业发展战略的核心和基本内容一一是在最重要的经营领域对企业使命的具体化一一它表明企业在未來一段时期内所要努力的方向和所要达到的水平一一窖如，五年目标是什么、十年目标是什么？——海尔发展方向一一创中国的世界名牌2005年底，海尔逬入第四个战略阶段一一全球化品牌战略阶段 第二、战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规划一一表明企业在每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径1）制定发展II标企业发展目标作为指导企业牛产经营活动的准绳，通常包括：盈利能力、住产效率、市场竞争地位、技术领先程 度、生产规模、组织结构、人力资源、用户服务、社会责任等关于发展目标的编制，有几点值得注意：笫一，发展目标应当突出主业——在编制发展目标时突岀主业，将其做精做强，以增强核心竞争力，是许多成功的跨国公司的经验之谈一一我国少数大型企业存在盲目投资非主业的现象一一譬如：东星航空特别是一些非地产主业的央企投资房地产第二，发展目标不能过于激进一一不能盲目追逐市场热点，不能脱离企业实际，否则可能导致企业过度扩张或经营失败。

一一为追求“超常规”、“跨越式”发展，有些企业转而制定激进的发展冃标在这种浮躁心态的驱使下，这些 企业盲目做大，不惜成本，急于“铺摊子”，试图在短期内就打造成为巨型企业——这种所谓“跨越式”发展，在内部管理能力难以跟上、风险管理水平不匹配的情况下，一旦遇到外部坏境“风 吹草动”，企业很可能倾刻间“灰飞烟灭”，迅速走向衰败第三，发展目标不能过于保守一一否则会丧失发展机遇和动力在过于保守的战略引导下，企业由于发展冃标易实现而沾沾自喜，久而久之， 在激烈的市场竞争中往往不能及时抓住市场机会，导致发展滞后，最终难以逃脱彼淘汰的命运。