石化化工公司员工参与制度.docx

泓域/石化化工公司员工参与制度石化化工公司员工参与制度目录一、 西方国家职工参与公司治理的方式 3二、 员工参与制度的模式 6三、 我国员工持股计划制度的探索 9四、 员工持股计划的缺点 12五、 国内对公司治理的定义 14六、 国外对公司治理的定义 18七、 公司章程的内容 21八、 公司章程的制定与变更 24九、 公司资本法律制度 27十、 公司法的概念、特征与作用 34十一、 项目基本情况 38十二、 产业环境分析 42十三、 推进产业数字化转型 42十四、 必要性分析 43十五、 公司概况 44公司合并资产负债表主要数据 44公司合并利润表主要数据 45十六、 项目风险分析 45十七、 项目风险对策 47十八、 法人治理结构 49一、 西方国家职工参与公司治理的方式利益相关者理论推动了公司治理观念的变革，公司治理的一个趋势是，现代企业越来越重视职工参与企业治理，表现为职工参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程其形式多种多样，如企业董事会中的职工代表制度、公司职工建议制度等，有些已经制度化、法律化由于国内立法环境不同，各国职工参与制度在内容和形式上都各有不同而不同国家侧重的模式也有差别。

如美、日侧重于职工持股参与，而欧洲则注重非持股参与但纵观西方发达国家职工参与方式，大体可归纳为以下4种方式：持股参与、经营参与、监督参与、信息参与1）信息参与方式信息参与是公司职工通过特定机构或劳资协议参与公司管理，有权了解公司的经营状况，并向公司决策机关提出建议和意见这种参与方式层次较低，参与程度也不够深通常是通过谈判的形式表现出来，内容主要涉及劳动时间、劳动报酬、职工福利等社会性问题一般是先选出雇员的谈判代表，最后按法定程序进行谈判然后签订集体合同通过信息参与，促使双方在理解、信任、合作的基础上达到双方利益的一致，这是作为公司重要利益相关者的职工参与企业管理的重要手段2）经营参与方式由雇员代表直接进入董事会，参与经营决策这是20世纪70年代后欧洲大陆各国普遍推行的方式许多国家的法律规定公司董事会必须有职工代表，从而为职工参与公司治理改善公司治理结构，提供了制度基础德国、法国、荷兰、瑞典等国法律都规定，公司董事中必须有职工代表，少至1人，多则占董事会人数的1/3左右例如法国于1986年和1988年修订后的《商事公司》法规定，董事会可包括由职工选举产生的董事，但职工董事数额不得超过4个，上市公司不得超过5个，同时职工董事人数不得超过其他董事人数的1/3。

如为国家投资设立或国家持股比例超过50%的公司所控制或共同持股的公司，雇佣人员在200～1000人之间，则其董事必须包含2名职工代表或雇佣人员超过1000人，则董事会成员中1/3须为职工代表德国《参与决定法》和《冶矿业劳工参决法》都规定必须在董事会中设1名劳方董事，由雇员代表担任，享有同等权利3）监督参与方式监督参与即公司职工通过参加公司的监督机构来行使监督权通常是由职工进入监事会的方式进行在传统公司法里，监事会成员一般是在有行为能力的股东中选任20世纪，德国首创的“职工参与制”，即职工参与企业决策制度，对西方国家，特别是欧洲大陆国家产生了较大影响现在欧洲大陆不少国家，都通过立法规定监事会中应有一定比例的职工代表参与公司的经营监督职工监事所占的比例高的为1/2，一般都规定监事会成员的1/3由职工代表担任如德国《共同决定法》规定，监事会由劳资双方的代表组成，是公司的最高权力机构监事会负责公司经营董事会的任免，对公司经营董事会进行监督和检查其中监事会成员由劳资双方对等组成，权力相当法国劳动法规定，雇员人数超过50人以上的企业必须设立劳资协会，该协会有权从其成员中选出2名代表参加董事会或监事会，雇员代表应邀参加董事会或监事会的所有会议，并参加讨论，但无表决权。

与欧洲不同，美国公司内部不设监事会，而由董事会履行监督职责，为解决职工监督参与问题美国公司法引入了“外部董事制度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会来行使监督参与权这不仅赋予公司职工监督参与权，而且拓宽了公司管理机构获得忠告和建议的渠道，有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约和平衡4）职工持股参与方式持股参与又称所有参与，是指职工通过持有公司股份成为其股东，并参加股东大会来行使其民主管理权利这是美国和日本雇员参与公司管理的重要途径推行职工持股的目的在于通过职工拥有公司的一部分股份，参与利润分配来提高与公司的关联度，增强企业的凝聚力，并为企业职工参与公司治理提供制度保证职工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分现金，转交给一个专门设立的职工基金会，购进股票，然后由公司董事会根据职工相应工资水平或劳动贡献大小，把这些股票分配给职工一般说来，职工提供的劳动被作为享有公司股权的依据，职工所持股份就按工资水平而定其实质是将一部分利润采用按劳分红的方法进行分配，分配的结果不是直接让职工得到现金，而是得到一种投资凭证（职工股）。

在职工持股企业中，职工股份的转让受到严格限制，以确保职工参与意识的维持和股东结构的稳定职工持股参与制度在美国、日本的公司管理实践中都发挥了不少作用二、 员工参与制度的模式虽然西方各国雇员参与公司治理的立法状况、参与方式和参与程度等存在一些差别，但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股模式比较两种模式，可说是各有利弊欧洲模式规定的职工参与权较为广泛，而且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定，使职工的参与权能够获得充足法律保障但是，由于职工和股东之间缺乏资本联系纽带，股东代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未获得根本性的改变，这在一定程度上影响了公司内部机构的科学决策和决策的效率而偏重职工持股参与的美、日模式则刚好能克服这一弊端因为在这一模式中，职工代表同时又具有股东身份，这使得其在公司机构中易于获得非雇员股东代表的理解和支持，公司决策的效率和科学性也随之提高而且，此模式将职工利益与公司经营效果直接联系，有利于提高职工对公司长期经营的关注度但是，职工持股制度对职工所持股份进行区别对待，限制其转让，违背了股权平等原则，加上职工所持股份所占比重较低，使职工代表对公司决策影响不大基于以上原因，随着国际交流的加强，各国有关职工参与制度的差距正在逐渐缩小，职工参与方式显现出融合的趋势。

这一趋势对我国职工参与制度的发展具有指导或启示作用一）德国的员工参与共决制共决制即共同决定制，是指雇员选举自己的代表，依法进入公司的决策层，与所有者代表一起共同组成公司的决策机构德国是共决制的典范，原因在于欧洲是社会主义思想的发源地，而且工人运动非常活跃，欧洲一直就有重视工人权益的传统，共决制使工人不需要拥有实物资产就可以参与到公司治理中20世纪50年代以来，德国制定了一系列促进员工参与共决制的法律，如1951年颁布的《煤钢行业参与决定法》、1952年颁布的《企业职工委员会参与管理法》和《企业组织法》、1976年的《参与决定法》职工参与的最高形式就是职工派代表直接参加监事会、管理理事会和职工委员会，主要规定如下：《煤钢行业参与决定法》规定：员工在1000人以上的公司中，监事会和理事会中必须有员工代表；监事会由11人组成，劳资双方各出5名代表，联合提名1名中立者担任主席；管理理事会通常由4～7人组成，其中要有一名劳工经理《参与决定法》规定：员工超过2000人的大企业，监事会由12、16或20名成员组成，其中股东代表、员工代表各占一半，主席由股东推选的人员担任《企业组织法》规定：凡是员工在500人以上的企业，员工在监事会中的比例不得小于三分之一。

另外，《企业组织法》还规定：拥有员工5名以上的企业必须经本企业职工选举成立企业职工委员会，职工委员会在企业福利、劳动、人事和经济事务方面参与企业民主管理员工参与共决制是德国社会市场经济体制的重要组成部分，它在一定程度上促进了德国社会各个阶层的平等和劳资关系的和谐，激发了员工的工作潜能，对提高企业力发挥了一定作用二）日本的终身雇佣制和年功序列制终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后，一经被某一家企业正式录用，将一直在同一家企业工作，直到退休，中途一般不会被解雇员工很少更换雇主，而企业在经济不景气的时候也很少解雇员工，使得员工的利益和企业的利益牢牢拴在一起，员工与企业形成了长期稳定的合作关系，强化了员工在公司中的地位，提高了员工的安全感和对企业的忠诚度及归属感，员工时刻把公司的利益放在首位年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高，而资历条件也是员工晋升的主要条件，经理人员通常都是由企业内部员工提升而来的，这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主，并且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合，共同促进企业的发展和繁荣但是随着日本经济的持续低迷，特别是1997年亚洲金融危机终身雇佣制和年功序列制也暴露出了许多弊端。

终身雇佣制增加了企业的负担，同时企业一旦发生危险，员工无法分散风险而年功序列制注重资历，不太注重工作业绩和能力，特别是不利于主张竞争和自由的年轻一代的发展，影响了企业的创新发展尽管如此，日本的终身雇佣制和年功序列制相结合，有力地调动了员工的积极性，使员工各级参与到公司的管理和决策中，也为员工参与公司治理奠定了基础，在促进了企业发展的同时，也促进了日本经济的迅速发展和崛起我国目前采用的公司治理结构类似于德国模式，同样采用双层委员会制，同样强调职工参与如何立足本国国情，借鉴国外公司治理结构的优点，实乃我国公司治理的重中之重三、 我国员工持股计划制度的探索要建立和推行员工持股制度，必须充分借鉴西方先进企业和国家的经验一是完善的立法是员工持股制度有效推行的制度保障西方发达国家基本上是把企业员工持股制度作为一项社会保障计划来加以推行和支持的在美国，ESOP实际上是一项特别的养老金福利计划，它的初衷很大程度上是为雇员创造多种退休收入来源日本及其他一些国家也基本上把这项制度作为增加员工收入，提高社会保险能力的方法给予相应的政策支持借鉴国外的做法，我国的员工持股计划应该与社会保障制度，特别是与职工养老保险制度结合起来。

这不仅可以增强企业的内部凝聚力，而且可以逐渐发展成为一种事前的、内生的员工自我养老保障制度，减轻国家和社会的养老负担二是设立专门的组织为员工持股计划的顺利实施提供组织保障对于员工持有的股份，西方各国基本上都建立了专门的机构实行统一管理美国的员工持股计划基本上有两类：一类是不利用信贷杠杆的员工持股计划，也称股票奖金计划，即期权式股票公司直接将股票交给员工持股计划委员会，由委员会为每个员工建立账户，员工每年从企业利润中按其持有的股票分得红利，并用这些红利来归还原雇主或公司以股票形式的赊账，还完后股票即属员工所有另一类是利用信贷杠杆的员工持股计划即公司先设立一个员工持股计划信托基金会，该基金会由公司担保向银行或其他金融机构贷款，用以购买公司的股票，购买的股票由信托基金会掌握而不直接分配给每个员工，公司每年从利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款，随着贷款的偿还，信托基金会按事前确定的比例逐步将股票转入员工个人账户我国推行员工持股制度，可以设立员工持股会，对员工持股进行统一管理和监督，员工持股的管理机构可主要由工会组织来管理，但应依法建立专门的机构，并明确其法律地位一些大型企业内部职工持股或高层管理人员持股也可以由外部的信托机构、基金管理机构来管理。

三是员工持股制度的实施要注意兼顾公平与效率实行员工持股计划在充分重视其激励作用的同时还必须认真考虑分配公平问题，各国政府都对员工持股制度作了一些鼓励公平合理分配的规定：如对通过持股计划获得的收入进行限制，确保。