吸收外商直接投资概述.ppt

第三篇国际筹资管理国际筹资管理•国际筹资：指资金需求者通过一定的渠道和方式从国外的资金供给者获得资金，并给资金供给者适当回报的经济活动•目的：筹集和利用外资•外资：与本国资金相对而言，即在本国境内使用，但所有权属于外国人的资金注：因我国一国两制的特殊情况，港澳台属于单独的关税区和相对独立的经济体，所以其在大陆的投资也视同外资International    Financial  Management第三篇第三篇 国际筹资管理国际筹资管理CH7 吸收外商直接投资吸收外商直接投资CH10 国际租赁筹资国际租赁筹资CH8 国际信贷筹资国际信贷筹资CH9 国际证券筹资国际证券筹资CH11 国际补偿贸易筹资国际补偿贸易筹资第一节第一节 吸收外商直接投资概述吸收外商直接投资概述一、外商直接投资、间接投资•外商直接投资，也叫国际直接投资，是以控制经营管理权为核心，以获取利润为目的，与国际间接投资相对应的一种国际投资基本形式•国际间接投资是指以资本增值为目的，以取得利息或股息等为形式，以被投资国的证券为对象的跨国投资，即在国际债券市场购买中长期债券，或在外国股票市场上购买企业股票的一种投资活动。

•二者的根本区别在于对筹资者的经营活动有无所有权、控制权或经营管理权我国企业筹资吸收外商直接投资吸收外商间接投资外商投资新建合资、合作、独资等企业外商通过协议、产权市场或股票市场取得企业全部或部分产权，拥有所有权、控制权或经营管理权外商购买企业股票，未取得所有权、控制权或经营管理权外商购买企业债券二、吸收外商直接投资的政策 吸收外商直接投资为主，吸收间接投资为辅，适度举借外债，审慎开放资本市场  加入WTO后吸收外商直接投资的变化：（1）仍以吸收直接投资为主，但间接投资比重有所上升（2）内外税制已统一3）吸收外商投资的范围更加开放  《外商投资产业指导目录（2007修订版）》三、吸收外商直接投资的方式（一）新建 （二）并购 吸收外商直接投资吸收外商直接投资指导外商投资方向规定指导外商投资方向规定(2002)外商投资产业指导目录外商投资产业指导目录(2007)中西部地区外商投资优势产业中西部地区外商投资优势产业目录目录 (2008)第二节  吸收外商直接投资的新建新建方式 7.2 吸收外商直接投资吸收外商直接投资的新建方式的新建方式۩ 中外合资经营企业中外合资经营企业（股权式经营）（股权式经营）۩ 中外合作经营企业中外合作经营企业（契约式经营）（契约式经营）۩ 外商独资企业外商独资企业۩ 中外合作开发中外合作开发（合同）（合同）۩ 外商投资股份有限公司外商投资股份有限公司۩ 外国公司、金融机构在我国设立分支机构外国公司、金融机构在我国设立分支机构۩ 外商投资性公司外商投资性公司۩ 向外商转让经营权向外商转让经营权（在协议期限内）（在协议期限内）۩ 吸收境外私募股权基金吸收境外私募股权基金（（PE））۩ 国际项目融资国际项目融资（含义、适用范围、模式）（含义、适用范围、模式）一、中外合资经营股权式合营，共同投资、共同经营，外资比例不低于25%。

按各自的出资比例共担风险，共负盈亏，组织方式是有限责任公司二、中外合作经营企业契约式合营企业合作方式较灵活，中外各方的投资和合作条件一般不折算成出资比例，利润也不按出资比例分配，各方的权利和义务等，都在合同中规定三、外商独资企业：全部资本由外国投资者投资的企业四、中外合作开发 我国公司同外国公司合作进行石油资源的勘探、开发非法人式的契约合营，不组成一个真正意义上的企业，在平等互利的基础上签订合作开发合同，双方仍是两个独立法人五、外商投资股份有限公司 股份公司，外国股东购买并持有股份占公司注册资本25%以上前面提到的一至三类企业可改制为外商投资股份有限公司六、外国公司、金融机构在我国设立分支机构    设立分支机构，不具有中国企业法人资格七、外商投资性公司   外国投资者在我国以独资或与我国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司组织形式为有限公司主要职能是：（1）进行投资管理，代表该跨国公司全面负责在华投资事宜；（2）管理该跨国公司在华的企业；（3）为该跨国公司在华企业提供服务；（4）监督该跨国公司在华企业的经营八、向外商转让经营权 企业将全部或部分经营权转让给外商，获得资金用于生产建设，转让协议期满，再将经营权收回。

九、吸收境外私募股权基金投资 私募股权基金（PE）的业务活动•融资•筛选项目并投资•价值创造（对投资项目重组等）•获得收益，投资退出十、国际项目融资（一）定义和特点   以境内建设项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式项目融资项目融资公司融资公司融资融资主体融资主体建设项目建设项目公司公司债务的追债务的追索形式索形式限于项目的资产和限于项目的资产和收入收入对项目以外的资产对项目以外的资产和收入有追索权和收入有追索权（二）适用范围   资金密集型的基础设施，收入稳定，运行费用和收入易于预测，财务风险较小三）模式•直接安排融资•通过项目公司安排•以设施使用协议为基础•以杠杆租赁为基础•以“生产支付”为基础•BOT (Build-Operate-Transfer)•典型的BOT方式是指：大型项目的发起人（项目所在国的政府或政府指定公司企业）在缺乏资金、技术的情况下，吸引外商来投资和经营（属于直接投资） •BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）英文单词的缩写BOT项目融资模式的程序图项目融资模式的程序图 。

西西安安地地铁铁项项目目融融资资案案例例分分析析问题讨论一、一、该项目融资模式和投资结构分析与设计？该项目融资模式和投资结构分析与设计？二、二、融资成本的估算融资成本的估算 ？三、三、BOTBOT模式特点及风险承担？模式特点及风险承担？ BOT融资方式的定义融资方式的定义一、该项目融资模式和投资结构分析与设计：一、该项目融资模式和投资结构分析与设计：          西安地铁项目融资的首选模式是BOT方式鉴于西安市的实际情况，具体方案设计如下：    通过立项之后，成立由政府高层和各方面专家组成的通过立项之后，成立由政府高层和各方面专家组成的项目咨询委员会，由西安市政府进行招标综合考虑项目项目咨询委员会，由西安市政府进行招标综合考虑项目成本和风险，通过公开竞标，选择一些信誉比较高、融资成本和风险，通过公开竞标，选择一些信誉比较高、融资能力较强、基础设施建设经验丰富的国际财团和银团组成能力较强、基础设施建设经验丰富的国际财团和银团组成西安地铁项目公司西安地铁项目公司，作为，作为独立法人独立法人进行项目建设和经营，进行项目建设和经营，西安市政府委托西安市政府委托西安市建设局西安市建设局进行项目的质量和进度控制。

进行项目的质量和进度控制 项目可行性分析，立项项目可行性分析，立项1  确定项目设计施工路线确定项目设计施工路线 2项目设计施工路线为莲湖路项目设计施工路线为莲湖路——五路口五路口——长乐长乐路，全长为路，全长为20公里的单项直线铁路，公里的单项直线铁路，建设工期建设工期为为3年，计划年，计划总投资总投资为为25亿元人民币，亿元人民币，投资公司经营投资公司经营时间时间为为20年，之后交由西安市政府经营和管理年，之后交由西安市政府经营和管理    投资方式投资方式3西安地铁项目公司有个组建方，以西安地铁项目公司有个组建方，以资金入股资金入股形式形式确定股确定股份份，由于基础设施项目具有稳健的收益，可以采取负债，由于基础设施项目具有稳健的收益，可以采取负债经营，既可以避免经营的过度分散，又可以获得税收等经营，既可以避免经营的过度分散，又可以获得税收等政策上的优惠，根据惯例，确定负债比率可以为政策上的优惠，根据惯例，确定负债比率可以为80%，，由于融资规模较大，可以采用银团贷款等方式进行项目由于融资规模较大，可以采用银团贷款等方式进行项目公司内部的融资公司内部的融资   项目的建设与经营项目的建设与经营4项目建设由项目建设由西安地铁项目公司西安地铁项目公司全权全权负责，建设完成之后，建设完成之负责，建设完成之后，建设完成之后，由后，由西安地铁公司西安地铁公司根据合同约定根据合同约定进行进行经营管理经营管理20年年，其，其收入所得归收入所得归西安地铁项目公司西安地铁项目公司，用以偿还项目，用以偿还项目投资并作为项目公司的利润收入。

投资并作为项目公司的利润收入   项目的移交项目的移交5项目公司经营期满后，收回利润，并将地铁转交西安项目公司经营期满后，收回利润，并将地铁转交西安市政府进行经营和管理，项目公司退出市政府进行经营和管理，项目公司退出 项目的大部分资金由项目公司来筹集，融资的方案报项目的大部分资金由项目公司来筹集，融资的方案报西安市政府审批通过后由政府担保进行贷款西安市政府审批通过后由政府担保进行贷款 二、融资成本的估算二、融资成本的估算 （略）BOT模式融资的融资成本主要包括银团的贷款利息成本、自有资金要求的收益率和项目融资时的各种咨询、谈判、担保等手续费银团贷款融资的成本为利息费用和其他费用（估算总费用为贷款总额的5.6%），20年期的25*0.8= RMB 20 亿元        年等额偿还本息为       20*（A/P，5.6%，20）=20*0.083= RMB1.66 亿元   所以银团贷款的融资成本为：                    1.66*20-20= RMB 13.2 亿元    自有资金20年后一次偿还本金，每年付息的融资成本为： 25*0.2*2.48%*20= RMB 2.48亿元综上可得融资总成本为13.2+2.48= RMB 15.68亿元。

 BOT模式的特点和风险承担1、BOT模式中，投资人将项目建成后，在项目的特许期内拥有项目运营权，从降低运营成本等利益出发，投资人则会主动控制项目投资，缩短工期，提高工程质量，从而政府的监管更容易其适用于经营性项目2、BOT模式中，投资人不仅要承担项目建设期间的建设风险和融资风险，而且要承担运营期间的项目的经营风险，基本可以分为二类：       1、非系统风险（不可抗力、违约、政策法律）       2、系统风险（融资 市场 技术及完工 运营维护 环境 ）第三节 吸收外商直接投资的并购并购方式一、外资并购概述          外资并购是吸收外商投资兼并或收购本国企业，属于跨国并购跨国并购是指一国企业为了某种目的，通过一定渠道和支付手段，将另一国企业的一定甚至全部份额的股份或资产收买下来，从而对后者的经营管理实施实际的或完全的控制其目标是吸收和利用对方的资金、技术、管理经验和销售渠道二、跨国并购的产生和发展（一）世界范围内：20实际80年代以来，跨国并购迅速发展跨国并购成为国际直接投资的主要方式：2007年：全球吸引外国直接投资金额18330亿美元，其中，跨国并购达到16370亿美元，占89.31%（二）我国情况1.我国吸收外商直接投资中并购比例很少，只占5%-6%，大多是合资合作方式。

   加入WTO后，随着电信、金融等领域的对外开放，外商直接投资在逐渐增加，并购方式也逐渐增加•1979-1990年：外资并购中国企业的萌芽阶段•1991-1995年：外资并购中国企业的缓慢发展阶段•1996-1998年：外资并购中国企业的波动发展阶段•1999至今：外资并购中国企业的持续快速发展阶段  •2011年前11个月，中国并购市场共完成并购案例1040起；广泛分布于能源及矿产、房地产、机械制造、生物技术/ 医疗健康、化工原料及加工、建筑/ 工程等二十多个一级行业披露金额的880起案例并购总额达565.13亿美元，平均并购金额为6421.89万美元与2010年全年并购交易案例数622起和并购交易总额348.03亿美元相比，均呈现大幅增长，其中，中国中化集团公司以30.70 亿美元的价格收购挪威国家石油公司巴西Peregrino 油田的40.0% 股份的交易是2011 年前11 个月并购金额最大的一起交易其次为金融行业，披露金额的20起案例，并购金额达到53.50 亿美元，占比9.5%2.近几年的新动向：从近年来发生的并购案例看，外资在华并购出现了以下新动向 •并购速度加快，并购规模增大，并购企业实力雄厚，并购模式不断创新 •并购中谋求企业控制权的意图日益明显 •外资采用系统化规模化并购，企图获得行业控制权•并购大型骨干企业、龙头企业和上市公司的趋势日益明显•跨国公司之间有“联合行动”的迹象 •外商更加注重高新技术和高附加值产业的控股并购•为了达到控制我国企业的目的，外资并购经常采取分步到位、逐步拖垮的策略 背背 景景福建省南平南孚电池有限公司成立于1988年，是几个公司合资组建的。

15%25%40%20%   南孚 69%股份出资                  摩根士丹利                  51%                          49%                            中国电池有限公司8.25％基地福建公司吉列１９９９年，南孚引入摩根斯坦利等国外１９９９年，南孚引入摩根斯坦利等国外战略机构战略机构51%49%股股 权权 控控 制制 旁旁 落落 股份公司的成立改变了南孚电池的命运股份公司的成立改变了南孚电池的命运 ２０００年，百孚公司在香港炒金亏损了几千万美２０００年，百孚公司在香港炒金亏损了几千万美元，将其持有的中国电池２０％的股份转让给基地总元，将其持有的中国电池２０％的股份转让给基地总公司的另外一个子公司，并将余下的股份卖给摩根斯公司的另外一个子公司，并将余下的股份卖给摩根斯坦利这８．２５％的股份出让，意味着中方已经失坦利这８．２５％的股份出让，意味着中方已经失去中国电池的控股权去中国电池的控股权 2 0 0 1 年年 基基 地地 总总 公公 司司 的的 子子 公公 司司 富富 邦邦 控控 股股 集集 团团 摩摩 根根 斯斯 坦坦 利利20%７８００万元７８００万元１５００万美元１５００万美元n中 国 电 池 没 有 取 得 香 港 上 市 的 资 格 。

n上 市 搁 浅 后 ， 南 平 地 方 政 府 也 将 其 持 有 的 中 国 电 池 股 权 以 １０００ 万 美 元 的 价 格 转 让 给 外 资 股 东 •至此，中国电池有限公司的绝大部分股份基本上都已转入外方股东手中，而它们对南孚的控股也已达到了72％， 本来摩根士丹利希望中国电池有限公司能够在海外上市，从而给它带来巨额的股票收益，但是由于各种原因中国电池迟迟未能上市外方股东等不及了，它们以1亿 美元的价格将中国电池的全部股份出售给美国吉列公司外方股东的总投资约为4200万美元，一下子赚了5800万美元！ ２００３年８月２００３年８月 生产剃须刀和金霸王电池等消费产品的生产剃须刀和金霸王电池等消费产品的 美国吉列（Ｇｉｌｌｅｔｔｅ）公司，从摩美国吉列（Ｇｉｌｌｅｔｔｅ）公司，从摩根斯坦利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公根斯坦利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公司手中买走了香港（中国）电池公司的全部司手中买走了香港（中国）电池公司的全部股权，进而控股南孚电池股权，进而控股南孚电池南孚发展过程中的两个重要转折点南孚发展过程中的两个重要转折点一、1999年南孚引入摩根士丹利等境外战略投 资者二、2003年吉列直接入主南孚电池动动 因因n 经经 营营 协协 同同 效效 应应n 企企 业业 快快 速速 发发 展展n 市市 场场 占占 有有过过 程程摩根士丹利要入股一家企业的理由很简单，无非是摩根士丹利要入股一家企业的理由很简单，无非是看中其潜在的市场价值，时机一到便将其所持股份看中其潜在的市场价值，时机一到便将其所持股份抛售，从股票升值中赚取巨额利润。

南平市政府引抛售，从股票升值中赚取巨额利润南平市政府引进国际风险投资的举动无疑是进国际风险投资的举动无疑是“引狼入室引狼入室”相相 关关 利利 益益 主主 体体并并 购购 定定 价价由于各种原因中国电池迟迟由于各种原因中国电池迟迟未能上市外方股东以未能上市外方股东以1亿亿美元的价格将中国电池的全美元的价格将中国电池的全部股份出售给美国吉列公司部股份出售给美国吉列公司风风 险险 分分 析析n 财财 务务 风风 险险 财务报表是并购中进行评估和确 定交易价格的重要依据n 资资 源源 整整 合合 风风 险险 品牌整合、技术整合和采购整合收收 益益 分分 析析n 南孚由中国电池生产业的巨头变成了其竞南孚由中国电池生产业的巨头变成了其竞争对手的子公司争对手的子公司 n 为了避免和母公司争夺市场份额，南孚只为了避免和母公司争夺市场份额，南孚只好匆匆鸣金收兵好匆匆鸣金收兵 n 南孚被并购，不仅对其发展产生了重大的南孚被并购，不仅对其发展产生了重大的影响，也对其员工产生了巨大的心理冲击影响，也对其员工产生了巨大的心理冲击并并 购购 启启 示示n 政府的原因：政府的原因：为了获得短期回报为了获得短期回报，使，使 得国有资产变相流失得国有资产变相流失n 获利是市场行为的惟一目的获利是市场行为的惟一目的n ２００５年，宝洁公司以５７０亿美２００５年，宝洁公司以５７０亿美 元的价格并购吉列，南孚又成了宝元的价格并购吉列，南孚又成了宝 洁洁 公司的子公司。

公司的子公司三、外资并购方式（一）按并购对象的范围分类1.整体并购    2.部分并购（二）按并购的市场和方法分类1.协议并购2.进入企业产权交易市场并购3.进入股票市场并购4.合资企业外方受让股权和增资扩股并购（三）按外资是否直接参股、控股分类1.直接并购（1）通过二级市场购买股票（2）向外商定向增发股份（3）协议收购（4）要约收购2.间接并购（1）与上市公司合资，然后由该合资公司逐步控制上市公司（2）收购上市公司的母公司或上市公司大股东的股权1.现金支付方式2.股票替换方式3.债券支付方式4.其他方式（设备、专有技术等）四、并购价格与支付方式 思考：思考：中方公司A 拟与外国公司B 合作进行污水处理项目，A公司在国内拥有一定的知名度和市场份额，B公司有资金外的优势，双方拟成立一个公司，外方负责全部的资金投入，中方负责市场的开拓及相关经营特许权的报批等手续，B公司占比为60%，A方占比为40%，共同组建C公司，通过C公司投资设立全资子公司，进行污水处理项目的合作（前期暂时合作一个项目），投资总额约为5000万美元，如此项目合作成功，则后续再合作相同项目5个，总投资约3亿美元。

这种情况下，如果何理以下问题：1、中方与外方组建中外合资经营企业还是组建中外合作经营企业更好（需特别说明：中方不出资，以品牌及市场份额等做为合作条件）？2、如果组建中外合作经营企业，仅由外方出资并聘请注册会计师进行验资，在合作合同及章程中约定双方的利润分配比例（中方40%，外方60%），这样操作，是否可以行3、注册资本是否要满足外商投资企业关于投资总额与总注册资本比例关系的相关规定4、假如中、外双方组建C公司后，打算以C公司做为出资方独资成立D公司，那C公司对D公司的投资额是否受不超过C公司净资产50%的限制（新公司法没有明文规定）？D公司属于外商投资企业，还是属于内资企业？D公司在日后经营中，其投资总额与注册资本的关系是否受外商投资企业注册资本与投资总额比例关系的规定的约束？ •1、中外合资与中外合作除责权利方面有较小差异外，没有实质差异，两种方式均可2、如果中方品牌和市场份额不作价，则实收资本仅为外方的，可以验资，合同中可以约定中外按4：6进行利润分配；但由于无法体现中方出资，日后可能产生合同争议，为避免日后争议，建议对中方品牌和市场份额进行评估作价入股3、由于是外资企业，因此注册资本和投资总额应当符合相关规定4、外资企业为中国法人，其再投资设立的独资企业为内资企业，D企业按内资企业相关规定处理 。