共同出资成立新公司协议范本.doc

XXX公司与XXX公司共同出资成立XXX有限责任公司出资协议十月六日ﻬ目　 录出资合同 ２第一条 合伙目的 ２第二条 新公司概况 3第三条 新公司注册资本ﻩ3第四条 出资形式ﻩ3第五条 新公司经营范畴及市场范畴ﻩ３第六条　 双方的责任 4第七条 员工录取ﻩ5第八条 新公司法人治理构造 ５第九条　 财务与会计ﻩ8第十条　 保证与承诺 ９第十一条 终结和清算 9第十二条 不可抗力ﻩ9第十三条 保密责任 10第十四条　违约责任 10第十五条 　告知 1０第十六条 合同的修改与解除ﻩ11第十七条 　争议的解决 12第十八条 本合同生效及其她 12出资合同合同双方：甲方：XXX公司 (如下简称:甲方)乙方:XXX公司（如下简称：乙方)前言:甲方是山西省国有大型公司,是中国最大的炼焦煤生产基地，具有煤炭生产、机械制造、加工修理等市场优势，有生产煤炭行业防爆设备的经验、技术、装备及管理经验和有关专业技术人才队伍拟通过自身优势吸引外来投资,在综合考虑甲方体制改革和整体发展的基本上,实现强强联手,提高生产能力，提高经济效益乙方是专业生产矿用防爆产品的公司,拥有先进的生产设备为，精良的检测仪器，尖端的技术开发中心，规范的公司管理,完善的质量保证体系,实力雄厚的技术队伍，拟以其煤矿用防爆电器等产品的核心技术参与合伙，通过自身优势与煤炭公司合伙,共谋发展。

为了充足发挥双方各自优势，实现和谐共赢,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“XXX有限责任公司”（如下简称:“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准)合伙经营,达到合同如下:第一条 合伙目的双方通过合伙,成立以制造、修理、销售矿用防爆电器为主的公司,实现共赢发展的目的 第二条 新公司概况双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“ＸXX有限责任公司”,公司名称最后以工商登记机关核准登记的名称为准公司地址在XXＸ工业园区内，新公司生产经营所需的土地、厂房、设备等向ＸXX工业园区租赁,租赁价格按市场价格执行第三条　 新公司注册资本新公司注册资本为1000万元人民币，甲方出资510万元，占注册资本的51％；乙方出资49０万元,占注册资本的49％第四条 出资形式甲乙双方均采用货币形式出资,双方应于新公司名称预先核准登记之日起1５日内，将各自货币出资足额存入新公司临时帐户，并由验资机构出具有关验资证明 股东不按合同缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承当违约责任,支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资 第五条 新公司经营范畴及市场范畴公司重要制造、修理、销售矿用防爆电器及研制开发新产品。

新公司初期的重要产品为：矿用隔爆型真空馈电开关、矿用隔爆兼本安电磁启动器、矿用隔爆型高压真空配电装置、矿用隔爆型移动变电站用低压保护箱、矿用隔爆型照明信号综合保护装置、矿用隔爆兼本安组合开关、矿用隔爆兼本质安全型软起动器等新公司第一经营年内产值为18０0万元,次年达到3000万元根据新公司的研发制造能力及市场需求状况,品种逐年增多，产值逐年增长,效益逐年提高第六条 双方的责任甲方和乙方分别承当如下责任:甲方责任范畴：1、负责向本地政府主管部门申请营业执照,办理注册公司及其她组建事宜2、协助新公司解决生产经营所需的土地、厂房、设备等租赁事项３、按照第三、四条的规定,缴纳投资资金4、解决新公司委托的其她事宜乙方的责任范畴:１、向新公司提供成套最新的产品设计、质量原则和生产工艺,保证新公司产品质量符合国家有关行业的技术规定，并协助新公司办理产品煤安证等有关证件；提供可靠的技术协助，进行人员培训，新公司生产初期乙方委派至少三名技术员和五名操作工人到现场协作生产及技术培训2、按照第三、四条的规定,缴纳投资资金3、解决新公司委托的其她事宜第七条 员工录取新公司所需人员应严格按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》规定，为员工办理各项社会保险,及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。

第八条 新公司法人治理构造1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理构造,进行规范、高效的公司化运作管理2、公司设立股东会股东会由全体股东构成，股东按照出资比例行使表决权３、公司设立董事会董事会成员五人,其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生董事长、财务负责人由甲方委派,总经理、总工程师由乙方委派董事长通过董事会选举产生，任期三年,董事长为公司的法定代表人董事会对股东会负责，行使下列职权:(1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决策；（３）决定公司的经营筹划和投资方案;(４)制定公司的年度财务预、决算方案;（5）制定公司的利润分派方案和弥补亏损方案;(6)制定公司增长或减少注册资本及发行公司债券的方案；(７)拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;（8)决定公司内部管理机构的设立;(9）决定聘任或者解雇公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解雇公司副总经理,财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11）公司章程规定的其她职权 董事长行使下列职权：(1）负责召集和主持董事会，检查董事会的贯彻状况,并向股东会和董事会报告工作；(2）执行股东会议和董事会决策；（3）代表公司签订有关文献；（４)提名公司总经理人选,交董事会任免;（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下,对公司事务行使裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。

４、公司设立监事会监事会成员三人,其中，甲方提名一人,乙方提名一人,由股东会选举产生职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生监事会主席由甲方委派的监事通过监事会选举产生监事会行使下列职权：(1)检查、监督公司财务、经营状况；(2）对董事、高档管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事，高档管理人员可提出罢职的建议；　 　（3)当董事、高档管理人员的行为损害公司利益时,有权规定其予以及时纠正；(4)建议召开临时股东会议,在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5）向股东会会议提出提案；(6）监事会人员列席董事会会议；（7)公司章程规定的其她职权5、新公司设立经营管理机构，总经理由乙方推荐、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解雇，任期三年总经理根据公司章程和董事会授予的职权,负责公司的生产经营管理工作总经理对董事会负责，行使下列职权：（１)主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决策；（2)组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设立方案;(4）拟定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具体规章;（6）提请聘任或解雇公司副总经理、财务负责人；（７）决定聘任或者解雇除应由董事会聘任或者解雇以外的负责管理人员；（8）列席董事会会议；（9）公司章程和董事会授予的其她职权。

第九条　 财务与会计1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度,组织会计制度,编制财务会计报告2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表３、新公司每个会计年度的税后利润在弥补此前年度亏损后提取法定公积金经股东会决策，可以从税后利润中提取任意公积金剩余部分的处置方案由董事会提出,经股东会审议批准后执行第十条 保证与承诺１、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动,任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动;2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的所有资料,并保证资料的真实性、完整性和精确性，并承诺对本次合伙中存在的重大漏掉、虚假陈述和故意隐瞒等承当一切法律责任3、乙方保证提供本次合伙所波及的核心技术及管理等方面的支持,保证生产的产品获得有关管理部门认证证书，使所生产产品具有核心竞争力参与市场竞争4、双方保证其本次设立公司出资的合法性,并保证签订本出资合同时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决批准、有关主管部门的批准第十一条 　终结和清算根据《中华人民共和国公司法》的有关条款执行新公司的终结和清算事宜第十二条 　不可抗力一方由于不可抗力,因而无法执行合同条款。

受阻的一方应通过和电传及时告知另一方，并在十五天之内提供事件的具体状况，阐明无法实行合同或推迟执行合同的所有或部分条款的因素根据事件对执行合同的影响,双方可通过协商,拟定与否终结合同，或减免责任，或推迟执行合同第十三条 保密责任合同双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于其她方的无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及商业秘密、公司筹划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其她商业秘密)予以保密未经该资料和文献的原提供方批准，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的所有或部分内容保密期限为自本合同签订之日起十年第十四条 违约责任合同双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时,该方应承当违约责任,并补偿守约方的经济损失公司的设立费用以实际发生的费用为准公司依法成立后,该设立费用经公司股东会确认后由公司承当公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承当,如不因任一方的责任导致公司不能设立的,由双方分担第十五条 告知1、根据本合同需要一方向另一方发出的所有告知以及双方的文献往来及与本合同有关的告知和规定等,必须采用书面形式,通过、邮寄或当面送交方式传递。

２、一方变更告知或通讯地址,应自变更之日起３日内,以书面形式告知另一方;否则，由未告知方承当由此而引起的有关责任甲方告知或通讯地址:乙方告知或通讯地址：第十六条　合同的修改与解除１、合同修改必须经双方一致批准,任何一方单方所作的修改、添加等均不具有法律效力对本合同所作的任何修改,须经合同双方在书面合同上签字并经原审批机构批准后方能生效2、有下列情形之一的,可以解除本合同:（1）经双方协商一致;(2）因不可抗力致使不能实现本合同目的；（3）在履行期限届满之前，一方明确表达或者以自己的行为表白不履行重要义务，或不遵守本合同内容;（4）一方延迟履行重要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;（5)乙方延迟履行义务或者有其她违约行为致使不能实现合同目的；(6）法律规定的其她情形３、具有上述情形,守约方可向违约方发出书面解除合同告知书,合同自告知达到对方时解除第十七条　 争议的解决 本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决协商不成的提交太原仲裁委员会仲裁第十八条　本合同生效及其她１、本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的,由各方和谐协商并签订书面补充合同，该补充合同与本合同具同等法律效力。

2、本合同由甲、乙双措施定代表人或各自的授权代表签字、加盖单位公章后即生效3、本合同一式六份,合同双方各执三份　 甲方（公章）: 　　 　 　 乙方（公章)： 　 法定代表人或授权代表签字:　 法定代表人或授权代表签字： 　 　 　年 　 月　 日　　。