国有企业改制中评估基准日至产权交易日期间的盈亏归属问题.doc

摘要】在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，作为出资折股或转让价格依据的资产评估结果 确定后，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题，是评估与会计实务中的重点与难点本文通过国有企业改制和企业国有产权转让两种情形，对这一问题分别进行探讨与论证，并得出结论：在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款对于国有产权的产权交易机构挂牌转让，由于适用市场直接交易要约原则，应以交易摘牌价和交易竞价价格为交易价格，不需考虑评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏情况关键词】评估基准日 产权交易（割）日 盈亏归属 国有企业改制 国有产权转让一、国有企业改制中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题（一）问题的提出国有企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改制企业（即实行公司制改建的国有企业）所涉及的全部资产及负债进行评估，并将资产评估结果作为国有资本持有单位出资折股的依据。

实践中，作为出资折股依据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日即公司制企业设立登记日 总有一段时间，该期间形成盈亏的归属问题成为评估与会计实务中的重点与难点对此，《国务院办公厅转发国资委<关于进一步规*国有企业改制工作实施意见>的通知》(国办发[2005]60号)和《财政部关于印发<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>的通知》（财企[2002]313号）中均规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业盈利而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足这一规定在规*企业公司制改建过程中涉及的国有资本管理与财务处理行为等方面发挥了积极的作用二）对期间盈亏归属问题的不同认识现阶段，相关部门、国有企业以及中介机构对期间盈亏归属问题的不同认识主要集中在自评估基准日至公司制企业设立登记日原企业实现利润的归属与分配问题上，即经营利润是由国有资本持有单位即原股东享有，还是由公司制企业的新老股东共同享有；而对于原企业经营亏损情形下的相关国有资本管理与财务处理的认识基本统一，即经营亏损应由原股东承担并按规定补足。

所以，本文重点围绕期间利润归属的不同认识进行探讨目前大致存在以下两种观点：观点一：企业改制中，通常按照业务、资产、人员匹配的原则将符合产业发展政策、具有一定竞争优势的一个或几个业务作为主体，设立拟在资本市场建立融资平台的股份公司这样，自评估基准日到公司制企业设立登记日期间，投入拟设立公司的业务实际仍然在正常运营，其业务的资产、负债的价值量发生变化，产生经营盈亏，从而导致在评估基准日所确认的评估净资产数额发生了变化而该部分没有纳入到评估的资产*围中，且交易未完成，原股东必须保证在公司制企业设立登记日要如实投入出资协议中承诺的折价入股的净资产数额对此，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股的依据，在公司制企业设立登记日之前，原企业投入资产的所有权并未转移给公司制企业，资产仍在原企业的报表上核算，相应的经营业务后果由原企业承担，因此，期间利润都应归原股东享有该观点与国办发[2005]60号和财企[2002]313号的规定基本一致观点二：企业实行公司制改建的资产评估结果确定后，采用不同资产评估方法的结果作为出资折股的依据，对应期间利润的归属与分配处理是不同的：以成本法或市场法确认的评估结果作为出资折股的依据时，由于对应的经济行为尚未完成，期间利润应由原股东享有；而以收益法确认的资产评估结果作为出资折股的依据时，该评估结果已经包含了评估基准日以后的未来预期收益，所以，期间利润应由新老股东共同享有。

三）收益法结果作为出资折股依据时的期间利润归属分析上述可见，针对期间盈亏归属问题分歧的核心，集中在收益法结果作为出资折股依据时的期间利润是否应归原股东享有我们认为，以市场价值作为评估价值类型的情形下，作为出资折股的依据，不同评估方法的评估结果并不是期间利润归属确定的依据无论采用何种评估方法的评估结果作为出资折股依据，期间利润均应归原股东享有理由有四，分析如下：理由一：同一价值类型下不同资产评估方法是从不同的途径反映资产价值，并无本质差异从评估基本理论上讲，评估方法虽然思路不同，但都是从不同角度揭示和反映资产价值的途径无论采用那种方法，所评估的资产*围是一致的，所以都能够满足评估目的的需要由于资产评估工作基本目标的一致性，在同一资产的评估中可以采用多种方法如果使用这些方法的前提条件同时具备，而且评估师也具备相应的专业判断能力，则，多种方法得出的结果应该趋同这就是说，对于特定经济行为，在相同的市场环境中，在市场价值类型下，对处于相同状态下的同一资产进行评估，不同评估方法定价的资产*围是一样的，其评估值也应该是客观一致的这个客观的评估值不会因评估人员所选用的评估方法的不同而出现截然不同的结果。

如果采用多种方法得出的结果出现较大差异，可能来自于*些方法的应用前提不具备、分析过程有缺陷、*些支撑评估结果的信息不充分或评估师的职业判断有误等原因可见，对改制企业所涉及资产进行评估时，无论采用成本法、市场法还是收益法，都是服务于同一评估目的，且评估的资产*围都一致，在方法运用合理前提下的评估结果应该是趋同的，其结果作为出资折股的依据时无本质差异因此，资产评估方法使用的差异，不应对期间利润归属的判断产生直接影响理由二：“以利求本”思路下的收益法评估结果，对应的是产生收益的资本，而不是收益折现累加本身；量化结果形式上是收益流的现值之和，实质上是为产生该收益流所投入资本的价值收益法，是通过“未来持续获利”倒算得出获得该未来收益所必需的资本（评估对象）价值——投资性资产价值的思路，即“以利求本”得出的结果是产生未来收益所需资本的价值，而不是收益本身现金流（自由现金流）的折现值不是现金流（自由现金流）的现在值，利润的现值也不是利润的现在值道理很简单，折现率是资本和利润的转换工具，而不是现在利润和未来利润的转换工具尽管折现率有“时间先后”的内涵，但资金时间价值本身就是资金的成本，折现率的本质是资本报酬水平，是资本和收益的桥梁。

从基本公式分析也不难看出这一点， 中，P（企业经营性资产价值）并不简单是A（企业未来收益）的现值，即未来利润的当前值，而是通过报酬率——折现率r返算出来的产生收益的资本当然，如果折现率是单纯的资金时间价值的*畴“现值率”的话，则A和P就仅仅是同一货币的现值和终值了因此，收益法的评估结果，形式上是未来收益（自由现金流、利润等）的现值之和，实质上是产生这些未来收益（自由现金流、利润等）所需要投入的资本（评估对象）的价值收益法评估未来收益折算投资资本时，如果不考虑新股东投入资产（资本）、或者因新股东进入改变资本结构等情形，其评估结果当然全部是原股东的投入资产这显然也说明，收益法考虑了期间利润，但得出的评估结果是获得该利润所投入的资本，这当然应是原股东必须得到的至于新股东支付了该期间利润对应的资本对价，以后获取多大的利润，则完全取决于经营报酬水平总之，不能混淆未来利润和获得该利润投入资本两者的关系，也不能将未来利润的现在值与获得该利润投入资本划等号，这是解决不同认识的根本所在理由三：收益法评估市场价值是基于被评估企业保持基准日状态持续经营（或同行业正常经营状态）这一假设前提；其对企业价值的判断，是基于对评估基准日被评估企业存量资产现实（或同行业正常经营状态下）运作的判断，并未考虑特定投资主体给新产权主体（改制后企业）带来的特别贡献。

通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值，是运用收益法对企业价值进行评估的基本思路，企业具有持续的获利能力是其必要前提评估操作中，应正确模拟企业存续环境，综合考虑影响企业盈利能力的各种因素，客观、公正地对企业的未来收益做出合理的预测必须首先明确的是，企业的预期收益既是企业存量资产运营的未来收益，也是未来新产权主体经营管理的收益两个方面，在经营规划、资本结构、经营管理方式等方面的不同，直接决定了不同的未来收益结果而，从评估实践分析表明，对于企业预期收益的预测，是以企业的存量资产为出发点的，反映的是企业按现有生产经营方式或发挥企业各项资产正常效能的持续经营下的收益预测鉴于当前企业实行公司制改建时，一般采用市场价值作为国有资本持有单位出资折股的依据，所以对企业价值的判断，只能基于对评估基准日企业存量资产现实或正常运作的合理判断，而不是基于特定投资主体对新产权主体特别贡献状况下的估测因此，特定投资主体对对被评估企业预期收益的贡献，也不应成为预测企业预期收益的影响因素从这一角度看，对于企业预期收益的预测，应以企业的存量资产为出发点，以反映企业的正常盈利能力为基础，本质上是对企业未来持续经营假设前提下正常的收益预测。

可见，以收益法确认的市场价值作为出资折股的依据时，其仅考虑了原企业在评估基准日的存量资产在持续经营假设前提下运营的未来预期收益，并未涉及这些资产与特定投资者结合后在公司制企业这一新产权主体状况下包含特别贡献的未来预期收益因此，期间利润不应由新老股东共同享有理由四：以收益法常用模型例证期间利润归原股东享有的合理性期间盈亏归属的安排，其考虑的主要因素是保证交易对象所包含的内在要素资产（企业净资产）在评估基准日和交易日其原始（账面）价值的完整性和一致性如前已述，资产评估结果确定后，自评估基准日至公司制企业设立登记日尚有一段时间距离，所以，假设在公司制企业设立登记日再进行一次资产评估，其评估结果与评估基准日的结果可能相同，也可能不同如果相同，似乎以资产评估结果作为国有持股单位出资折股的依据就不应当存在争议；但如果不同，则好像会造成他人误认为国有持股单位出资不实，从而引发争议其实，同一评估对象不同时点的评估值存在不同是正常的从逻辑上讲，这与是否考虑期间盈亏归属并无关联关系其对经济行为的影响是，根据影响价值变化的大小而决定是否需要重新评估确定对价的问题现实操作中，不同时点的“评估值”差异，通过两种方式进行约束，一是评估报告中载明的“评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时”的处理方式；二是，避免期间过长使得不确定性增加而规定的“报告使用有效期为一年”。

在这两种约束方式下，在不同时点采用收益法评估的结果情况会是怎样的呢？下面就以企业价值评估中收益法的几种常用模型为例 ，进行分析1、持续经营假设前提下的年金法当目标企业长期经营收益比较稳定的情况下，适用年金法其基本公式为：式中：P——企业评估价值A——企业年金r——折现率或资本化率例证1：假设*改制企业永续经营，且经营比较稳定在评估基准日2010年12月31日预测该改制企业所涉及资产的未来收益能力时，按稳健估计其今后每年的净利润（为简化处理，收益口径取净利润）为100万元，且可全部供股东分配评估人员根据该企业的行业特点及评估基准日的宏观经济运行情况，判断其折现率及资本化率均为10%则运用年金法，估测该改制企业所涉及资产持续经营的市场价值为 万元假设在公司制企业设立登记日2011年12月31日，对原企业所涉及资产再进行一次资产评估，且近一年间未发生资产评估重大期后事项，则其持续经营的市场价值仍然为 万元由此可见，对于适用年金法进行评估的改制企业，如果自评估基准日至公司制企业设立登记日未发生资产评估重大期后事项，则以收益法确认的资产评估结果不会受到评估具体时点的。