非上市股份有限公司股权转让程序是怎样
7页1、非上市股份有限公司股权转让程序是怎样一、非上市股份有限公司股权转让程序是怎样1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。2、聘请律师进行律师尽职调查。3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按工会法条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续
2、(私营有限公司可不需要)。二、关于股份有限公司的股东身份及权益认定法律没有强制要求外部登记的情况下,一般通过如下方式进行确定股东身份及权益:(1)股票根据公司法的规定,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册;无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。(2)股东名册/公司章程公司置备股东名册是公司法的明确要求,因此,在公司盖章的股东名册上具名是证明股东权益的直接证据;另外,也可以直接把新股东的及出资信息载入公司章程(非强制性规定),由于公司章程是需要工商备案的,因此,其中的信息具有更强的证明力和公信力。(3)出资凭证及公司治理相关文件如股份转让合同/协议文本;注资凭单及财务账簿记载;股东大会的表决票、分红的决议等文件,也能反映股东的身份。(4)产权交易所凭证如果在产权交易所进行股份转让、股东变更登记,那么产权交易所出具的产权交易凭证交割单等材料,可以成为重要的判断依据。(5)公证、律师见证、司法确权必要时可以通过上述程序确认股东身份与权益,其中公证和律师见证属于事前措施,司法确权属于事后
3、救济手段。三、非上市股份有限公司股权转让是否要去工商局办理登记(一)有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让,无需办理工商变更登记根据2014年新修订的中华人民共和国公司登记管理条例(以下称“公登条例”)第九条规定,“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”,而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此,如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让,且该等转让并未引起股东名称发生变化,则该等股权转让无须办理工商变更登记。例如:A公司股东甲、乙各持股50%,股东甲将其中的30%转让给乙,甲持股20%,乙持股80%。A公司股东在股权转让前后均为甲、乙,此次转让未导致A公司股东名称发生变化,因此无需办理工商变更登记手续。从工商登记角度而言,新的公司登条例实施后,仅“有限责任公司股东的名称或姓名”系登记事项,只要“股东名称”没有发生变化,就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了,包括股东更换和股东更名,则均需办理相应工商变更登记手续。(二)所有的非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记目前的操作实践是,非上市股份有限公司的股权转让,无需办理工商变更登记手续。相较于有限
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